子公司定义 - 全资子公司指公司拥有100%股权的子公司，控股子公司指公司持股50%以上或有实际控制权的子公司[5] 审计与考核 - 公司审计督查本部每年对各子公司进行内部审计，作为考核重要依据[13] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%且绝对金额超500万元，需提交股东会审议[19] - 财务资助事项产生的利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需提交股东会审议[19] - 公司及控股子公司财务资助总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的财务资助，需提交股东会审议[20] - 为资产负债率超70%的控股子公司提供财务资助，需提交股东会审议[20] - 连续十二个月内提供财务资助超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[20] - 连续十二个月内提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元，需提交股东会审议[20] 信息提交要求 - 子公司应在股东会、董事会、总经理会议结束后一个工作日内，提交会议决议[22] - 子公司应在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，提交财务报表及经营情况总结[22] 子公司经营要求 - 子公司经济活动应符合公司经营总体目标、长期规划和发展要求[27] - 子公司经营目标及发展规划须与公司总目标及长期发展规划保持平衡[27] - 子公司经营活动等应接受公司有关部门指导、检查和监督[27] 关联交易与报告 - 公司与子公司间关联交易业务按《公司关联交易决策制度》执行[27] - 子公司涉及重大投资等经营活动应及时收集资料并履行报告制度[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订和解释[29] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[29]

独立董事任职资格 - 人数至少占全体董事三分之一，至少含一名会计专业人士[12] - 特定股东及亲属不得担任[8] - 近3年受证监会处罚等情况不得任职[10] - 曾任职未出席会议超三分之一不得任职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[14] - 原则上最多在3家境内公司任职[18] 独立董事职权与履职 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 在特定委员会占比超二分之一并任召集人[19] - 特定借款等情况需发表意见[23] - 现场工作不少于15日[27] 独立董事管理 - 连续两次未出席且不委托应解除职务[24] - 公司提供资料保存至少10年[24] - 津贴标准由董事会制订股东会审议[31] 审计委员会 - 事项过半数同意提交董事会，三分之二以上出席可举行[25][26] 制度相关 - 制度由董事会制订解释，股东会审议生效[30][31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[5] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[7] - 审计委员会或股东提议，董事会应在十日内反馈[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[11] - 召集人应提前通知股东召开股东会[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 发出通知后延期或取消，应提前说明原因[14] - 网络投票时间有规定[16] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[21] - 违规买入股份部分表决权受限[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] - 公司应在作出回购决议次日公告[25] 其他规定 - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[28] - 会议记录保存不少于10年[24] - 公司可公开征集投票权[21] - 表决前推举计票和监票人员[22]

董事会秘书任职 - 设一名，为高管，对公司和董事会负责[2] - 特定情形人士不得担任[4][5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] 聘任解聘规则 - 原任离职3个月内聘新，超3个月法定代表人代行[6] - 特定情况1个月内解聘[7] 职责与义务 - 负责投资者关系等工作[8] - 对公司负诚信和勤勉义务[9] 离任要求 - 离任前接受审查，移交事务并签保密协议[9] 细则说明 - 由董事会制定，自通过日实施[9] - 解释权属董事会[9]

资金防范 - 成立防范大股东及关联方占用资金工作小组，董事长为组长，总经理为副组长[3] - 大股东及关联方不得侵占公司资金，已侵占需返还[4] - 公司不得将资金提供给大股东及关联方使用[5] 监督管理 - 注册会计师审计需对占用资金情况出具专项说明[5] - 财务部密切关注资金往来，异常及时汇报[7] - 财务部每季度后15天提交相关报告[7] 责任追究 - 董事和高管不得隐瞒关联方信息，非公允交易担责[10] - 董事会要求侵占资产方停止侵害、赔偿损失[10] - 擅自批准占用资金或担保，董事会追究责任[10]

人事变动 - 2025年8月4日职代会同意免去凌之职工代表监事职务，选举其为第五届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 凌之1984年出生，大专学历，任销售部经理，无持股及关联关系等[5] 董事会结构 - 公司董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[2]

公司治理结构调整 - 2025年8月4日会议审议通过取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[2] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[4] 公司章程修订 - 《上市公司章程指引》引用版本从2023年修订版改为2025年修订版[4] - 高级管理人员定义调整，包含总经理等更多人员[5] - 发行股票每股面值明确为人民币壹元[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] 股份转让与权益规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[6][7] - 申报离任半年后十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占所持股份总数比例不超50%[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董监高所持本公司股份不得转让[7] - 董监高离职后半年内，所持本公司股份不得转让[7] - 持有5%以上股份的股东、董监高，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[7] 股东权益与决议规则 - 股东按股权登记日收市后登记在册情况享有相关权益[8] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[8] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议程序或表决方式违规，股东可在60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求监事会、审计委员会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估审计并提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事会中职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[22] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露情况[24] - 董事对公司的忠实义务期限不少于其任期结束后5年[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 董事会与专门委员会 - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[28] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[28] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[30] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33][34] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需董事会决议[35] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊及网站公告[36][37][38][39] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[36][37][38][39] 制度修订与披露 - 公司董事会对29项制度进行修订完善[41][42] - 对外投资、担保、关联交易等6项制度修订尚需提交股东会审议[41] - 董事会秘书工作细则等21项制度修订经董事会审议通过后生效[41][42] - 全面预算管理制度修订经总经理办公室审议通过后生效[42] - 商誉减值测试内部控制制度修订发布之日起实施[42] - 修订后的《公司章程》于2025年8月指定信息披露媒体披露[40] - 修订后形成的制度同日在指定信息披露媒体及上交所网站披露[42] - 公告发布时间为2025年8月5日[44]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月20日13点在江苏常州公司会议室召开[4] - 网络投票8月20日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》等[9] 投票相关 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董监人数相等投票总数[25] - 持有100股在“选举董事”“独立董事”“监事”议案分别有500、200、200票表决权[25][26] 其他 - 股权登记日为2025年8月13日[15] - 8月13日登记在册股东8月19日前工作时间办登记手续[18]

会议情况 - 第五届监事会第五次会议于2025年8月4日召开，通知7月30日发出，3名监事均出席[2] 组织架构调整 - 公司决定取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[3] 人员变动 - 非职工代表监事张春娟、姚猛及职工代表监事凌之将解除职务[3] 制度修订 - 公司修订《公司章程》部分条款及现行规章制度[4] 议案进展 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》待股东大会审议，表决全票通过[4]

人事变动 - 提名何长林为第五届董事会非独立董事候选人[3] - 聘任鞠晓波为副总经理兼董事会秘书[6] 公司决策 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[4][5] 会议安排 - 2025年8月4日召开董事会会议[2] - 提请2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会[7] 持股情况 - 何长林持有公司135,600股股票[10] - 鞠晓波未直接持有公司股票[11]