股票期权授予 - 2024年8月13日完成1276.00万份股票期权授予登记，授予85人[3] 股票期权注销 - 拟合计注销370.40万份股票期权，占授予总量29.03%[1][5] - 8名离职对象注销144.00万份，77名因业绩未达标注销226.40万份[1][4] 后续情况 - 注销后激励对象调为77名，剩余未行权期权905.60万份[5] - 注销及调整对财务和经营无实质影响，将办注销手续[6][7]

股票期权授予 - 2024年6月17日向88名激励对象授予1311.00万份股票期权[10] - 2024年8月13日完成1276.00万份股票期权授予登记，85人登记[10] 股票期权注销 - 2025年4月29日决定注销370.40万份股票期权[11] - 占授予并登记总量的29.03%[13] 注销后情况 - 激励对象调整为77名[13] - 剩余已获授未行权股票期权905.60万份[13]

普华永道中天特审字(2025)第 0285 号 (第一页,共二页) 曲美家居集团股份有限公司全体股东: 曲美家居集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 普华永道 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审 计了曲美家居集团股份有限公司(以下简称"曲美家居"）2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 · 企业对内部控制的责任 r 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是曲美家居董事 会的责任。 1 í 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202 ...

业绩总结 - 普华永道2025年4月29日对曲美家居2024年财报出具无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 2024年末公司关联资金往来期初余额9728.43万，累计发生3448万，利息412.75万，偿还133.34万，期末13455.84万[11][12] - 控股股东及其他关联方无经营性资金占用[12]

限制性股票授予 - 2022年5月30日向73名激励对象授予811万股，授予价5.80元/股，暂缓授予1人40万股[10] - 2022年6月22日首次授予登记完成，实际授予68人686.50万股[11] - 2022年7月15日向暂缓授予的谢文斌授予40万股[12] - 2022年7月25日暂缓授予部分授予登记完成，实际授予1人20万股[12] 限制性股票回购注销 - 2022年8月29日同意回购注销1名离职对象5万股，11月10日完成[13] - 2023年3月29日同意回购注销68名对象210.45万股[13] - 2023年6月28日完成部分股份回购注销[14] - 2023年11月13日回购注销3名离职对象22.40万股[14] - 2024年7月29日回购注销4名离职、1名监事及60名未达条件对象216.85万股[14] - 2024年11月8日回购注销3名离职对象20万股[15] - 2025年4月29日拟回购注销4名离职及53名未达条件对象231.80万股，回购价5.78元/股[15] - 因4人离职回购注销19.60万股[17] - 因2024年度业绩未达标，53名对象212.20万股需回购注销[17] 其他 - 2024年前三季度每10股派发现金红利0.2元，调整后回购价5.78元/股[20] - 回购注销事项已获必要批准授权，后续办工商变更登记[15][21]

曲美家居集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 普华永道 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们 遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况专 项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机:+86(21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com 对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2025)第 0284号 (第一页,共三页) 曲美家居集团股份有限公司董事会: 我们接受委托 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行117,016,409股，每股4.66元，募集资金总额545,296,465.94元，净额532,595,752.12元[1] - 2024年募集资金使用总额159,770,000.00元，累计使用159,770,000.00元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额173,645,859.27元[2] 资金投入与使用 - 截至2024年1月11日，预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金8,680.98万元[8] - 2024年1月26日，公司同意使用不超25,000.00万元闲置资金补充流动资金，累计使用20,000.00万元[10] - 2024年公司无闲置资金现金管理、超募资金相关使用情况[11][12][13] 募投项目情况 - 河南曲美家居产业园二期项目承诺投资35,000.00万元，截至期末累计投入0，预计2027年12月31日达到预定可使用状态[26] - Ekornes挪威工厂产能升级建设项目承诺投资21,000.00万元，调整后投资2,282.58万元，截至期末累计投入0，预计2026年12月31日达到预定可使用状态[26] - 偿还借款及补充流动资金项目承诺投资24,000.00万元，调整后投资15,977.00万元，截至期末累计投入15,977.00万元，投入进度100%[26] 合规情况 - 2024年公司不存在变更募集资金投资项目的情况[17] - 2024年度公司按规定披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形[18] - 普华永道中天会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如实反映情况[20] - 保荐人认为公司2024年募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[21]

财务审计 - 审计认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 关键审计事项包括商誉减值测试和国内业务固定资产减值测试[7] 财务数据 - 2024年底公司货币资金合并为8.8636759543亿美元，公司为2.8476647528亿美元，较2023年分别增长22.86%和141.48%[29] - 2024年底公司应收账款合并为4.2666688932亿美元，公司为2.798201514亿美元，较2023年分别下降8.32%和上升21.05%[29] - 2024年底公司存货合并为5.8526421424亿美元，公司为0.6593231789亿美元，较2023年分别下降12.14%和下降12.37%[29] - 2024年底公司固定资产合并为10.8836533287亿美元，公司为2.3186291735亿美元，较2023年分别下降16.77%和下降25.55%[29] - 2024年底公司无形资产合并为18.3094999974亿美元，公司为1.5222979968亿美元，较2023年分别下降8.75%和下降7.98%[29] - 2024年底公司商誉合并为9.8407015958亿美元，较2023年下降8.31%[29] - 2024年合并营业收入为35.52亿元，较2023年的40.28亿元下降11.81%[32] - 2024年合并营业成本为23.02亿元，较2023年的27.58亿元下降16.53%[32] - 2024年合并净利润为 - 1.65亿元，较2023年的 - 3.11亿元亏损幅度收窄46.97%[32] - 2024年末合并流动负债合计为19.36亿元，较2023年末的13.40亿元增长44.48%[30] - 2024年末合并非流动负债合计为24.01亿元，较2023年末的35.70亿元下降32.75%[30] - 2024年末合并负债合计为43.37亿元，较2023年末的49.10亿元下降11.67%[30] - 2024年末合并股东权益合计为22.20亿元，较2023年末的20.47亿元增长8.45%[30] - 2024年基本每股收益为 - 0.24元，较2023年的 - 0.52元亏损幅度收窄53.85%[32] - 2024年利息费用为3.27亿元，较2023年的3.23亿元增长1.01%[32] - 2024年利息收入为0.997亿元，较2023年的0.617亿元增长61.59%[32] - 2024年度综合收益总额亏损6277.49573万美元[35] 资产减值 - 2024年12月31日，公司合并财报中商誉账面价值为1,084,070,159.58元，系2018年收购Ekornes ASA产生[9] - 2024年12月31日，公司合并财报中与国内业务相关的固定资产账面价值为394,196,801.76元[13] - 公司国内业务2024年度和2023年度出现经营亏损，相关固定资产存在减值迹象[13] - 管理层于2024年12月31日对商誉和国内业务存在减值迹象的固定资产执行减值测试[9][13] - 2024年未计提商誉减值准备，因相关资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值[199] 未来展望 - 2025年度基准情景货币供给量同比增长率8.15%，消费者物价指数增长率0.55%[134] - 2025年度不利情景货币供给量同比增长率9.32%，消费者物价指数增长率0.41%[134] - 2025年度有利情景货币供给量同比增长率6.98%，消费者物价指数增长率0.69%[134] 业务项目 - 河南曲美家具产业项目2024年末账面价值800,000.00元，2023年末为1,528,959.33元[190] - 复合材料设备改造、分拣机、瓷砖吸尘升级2023年末账面余额为0，2024年末分别为9,517,420.72元、2,150,218.92元、1,928,286.50元[190] - 河南曲美家具产业项目预算4.8581亿元，2024年末金额305.791866万元，工程投入占预算比例46.89%[191] 税收政策 - 公司及部分子公司为高新技术企业，有效期3年，按15%优惠税率计算递延所得税，若未重新认定按25%法定税率计算[138] - 2024 - 2027年新购买低于500万元设备可一次性计入当期成本费用扣除[144] - 公司作为先进制造业企业，2023 - 2027年按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[145]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8.785亿元人民币，同比下降0.99%[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为8.785亿元，同比下降1.0%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-425.08万元人民币，同比改善94.65%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2720.61万元人民币，同比改善52.76%[4] - 净利润为-247万元，较上年同期的-8,268万元大幅收窄97.0%[18] - 归属于母公司股东的净利润为-425万元，较上年同期的-7,943万元收窄94.6%[19] - 综合收益总额为1.005亿元，上年同期为-1.803亿元[19] - 基本每股收益为-0.01元，上年同期为-0.12元[19] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为9.083亿元，同比下降5.6%，其中营业成本下降9.4%至5.550亿元[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为6860.03万元人民币，同比下降31.07%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为6,860万元，同比下降31.1%[21][22] - 投资活动产生的现金流量净额为63万元，上年同期为-2,249万元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.478亿元，上年同期为3.226亿元[22][23] - 期末现金及现金等价物余额为8.485亿元，较期初下降4.1%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降145.81%，主要因上期收到定向增发资金[7] 资产和负债变化 - 公司货币资金从2024年12月31日的886,367,595.43元下降至2025年3月31日的850,217,548.54元，降幅4.08%[13] - 公司应收账款从2024年12月31日的426,666,889.32元增长至2025年3月31日的511,534,311.23元，增幅19.89%[13] - 公司存货从2024年12月31日的585,264,214.24元增长至2025年3月31日的603,194,127.37元，增幅3.06%[13] - 公司短期借款从2024年12月31日的357,024,598.53元增长至2025年3月31日的389,792,115.78元，增幅9.18%[14] - 公司一年内到期的非流动负债从2024年12月31日的837,714,279.07元大幅增长至2025年3月31日的1,785,903,481.04元，增幅113.19%[15] - 公司总资产从2024年12月31日的6,556,560,740.48元增长至2025年3月31日的6,838,723,573.43元，增幅4.30%[15] - 公司归属于母公司所有者权益从2024年12月31日的2,099,179,363.30元增长至2025年3月31日的2,193,132,013.04元，增幅4.47%[15] - 总资产为68.387亿元人民币，同比增长4.30%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为21.931亿元人民币，同比增长4.48%[5] - 衍生金融资产同比增长100%，主要受汇率变动影响[7] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动损益为3143.95万元人民币[6] - 投资收益同比增长76.05%，主要受汇率变动影响[7] 股东信息 - 公司前十大股东中，赵瑞杰持股34,244,000股，占比最高[10]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为35.52亿元人民币，同比下降11.81%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.6277亿元人民币，同比改善46.49%[25] - 2024年扣除与主营业务无关的收入后的营业收入为34.8175亿元人民币，同比下降12.08%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.6158亿元人民币，同比改善43.69%[25] - 公司2024年营业收入较上年同期减少11.81%，主要受家具行业需求不景气影响[26] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加46.49%，主要因人工、原材料成本及销售费用下降[27] - 基本每股收益从2023年的-0.52元提升至-0.24元，同比增长53.85%[26][27] - 加权平均净资产收益率从-14.85%改善至-7.34%，增加7.51个百分点[26][27] - 扣除非经常性损益后的净利润同比增长43.69%，主要受益于净利润整体提升[27] - 公司2024年营业收入35.52亿元，同比下降11.81%[66][67] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.63亿元，同比增长46.49%[66] 成本和费用（同比环比） - 2024年营业成本23.02亿元，同比下降16.51%[67] - 2024年销售费用7.15亿元，同比下降9.16%[67] - 2024年财务费用2.08亿元，同比下降12.90%[67] - 公司家居行业营业收入为34.82亿元人民币，营业成本为22.43亿元人民币，毛利率为35.57%，营业收入同比下降12.08%，营业成本同比下降16.59%，毛利率同比增加3.48个百分点[71] - 定制家具产品营业收入为5.58亿元人民币，同比下降14.40%，毛利率为34.05%，同比增加2.99个百分点[71] - Ekornes旗下产品营业收入为25.31亿元人民币，同比下降9.65%，毛利率为37.98%，同比增加3.48个百分点[71] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5.8598亿元人民币，同比下降24.20%[25] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少24.20%，系销售商品提供劳务收到的现金减少[27] - 经营活动产生的现金流量净额5.86亿元，同比下降24.20%[67] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降24.20%，从7.73亿元降至5.86亿元[80] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额-3662万元，同比增加65.41%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额-3.41亿元，同比增加54.50%[68] - 投资活动产生的现金流量净额同比改善65.41%，从-1.06亿元收窄至-0.37亿元[80] - 筹资活动产生的现金流量净额同比改善54.50%，从-7.49亿元收窄至-3.41亿元[81] 业务线表现 - 2024年曲美家居自媒体平台短视频播放量超过2亿次，粉丝数量快速增长[39] - 2024年Ekornes AS净利润较2023年明显回升，毛利率显著提升[38][45] - 2024年公司推出"曲美整家"和"曲美智家"业务，打造新的增长点[42] - 2024年公司持续推动降本增效，包括裁减冗员和业务优化[38][45] - 2024年下半年海外市场订单储备企稳回升，预计2025年Ekornes AS收入将恢复增长[39] - 公司在全国拥有200多家大型家居门店[65] - 公司境外合计营业收入为25.31亿元人民币，同比下降9.65%，毛利率为37.98%，同比增加3.48个百分点[72] - 定制家具生产量为220,093件，同比下降13.97%，销售量为220,327件，同比下降14.06%[73] - Ekornes旗下产品生产量为421,000件，同比下降13.64%，销售量为440,000件，同比下降12.00%[73] - 经销店数量同比减少543家至8043家，其中曲美品牌减少152家至929家[90] - 曲美品牌营业收入同比下降17.98%至9.51亿元，毛利率提升2.88个百分点至29.15%[95] - Ekornes品牌营业收入同比下降9.65%至25.31亿元，毛利率提升3.48个百分点至37.98%[95] - 定制家具销售数量同比下降14.06%至22.03万件[93] - 成品家具销售数量同比下降20.76%至33.25万件[93] 管理层讨论和指引 - 公司2024年拟不进行利润分配，不派发现金红利[8] - 2024年公司定向增发完成，提升资本规模并降低财务杠杆[46] - 2024年公司持续出租北京市闲置土地与厂房，提升租金和物业管理费收入[47] - 公司坚持“一体两翼”发展战略，深化曲美家居与Ekornes子公司的协同效应[104] - Ekornes计划重点提升Stressless品牌在中国市场的渠道广度和品牌力，并创新销售渠道如DTC市场[107] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益2024年实现正收益3972万元（2023年为亏损92万元）[32] - 衍生金融负债-远期外汇合约公允价值变动导致当期利润减少4266万元[35][36] - 政府补助收入从2023年的150.6万元降至2024年的93万元[32] 行业和市场趋势 - 2024年中国家具行业规模以上企业累计完成营业收入6771.50亿元，利润总额372.40亿元，累计出口金额678.80亿美元[48] - 家具行业受宏观经济和房地产周期影响，一季度因春节销售清淡，下半年进入旺季[48] - 我国家具行业规模以上企业2024年营业收入超过6000亿元[61] - 2024年下半年全国房地产市场逐步企稳，二手房交易占比持续提升，带动家具需求增长[101] - 整装渠道2024年保持快速增长，家装公司渠道流量份额持续提高[102] - 海外高端家具品牌受到国内大型家具企业青睐，因其能增强品牌吸引力和解决招商难问题[102] - 中国家具出口前景广阔，智能床、模块沙发等创新产品驱动跨境电商快速增长[102] - 2024年自媒体平台如抖音、小红书成为家具品牌线上流量重要来源[103] 公司治理和股权结构 - 公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，占比40%[113] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开[113] - 公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定[114] - 公司严格按照监管机构规定，建立并不断完善信息披露管理制度[114] - 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动[113] - 公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》[115] - 公司2024年第三次临时股东大会通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及考核管理办法[115] - 公司2024年第五次临时股东大会通过了《2024年第三季度利润分配方案》[115] - 公司2024年独立董事报酬标准为6万元/年（税前）[120] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年实际获得报酬合计637.40万元[121] - 公司非独立董事及高级管理人员薪酬由工资和奖金组成，依据岗位、绩效等确定[120] - 公司监事薪酬按岗位及履职能力发放，不领取监事津贴[120] - 公司高级管理人员薪酬综合评定依据包括管理职务、绩效及经营业绩[120] - 董事饶水源因个人原因离任[122] - 公司第五届董事会第七次会议审议通过2024年度薪酬方案[120] - 薪酬与考核委员会认为2024年度薪酬方案合理[120] 环保和社会责任 - 报告期内公司环保投入为67.82万元[154][158] - 公司北京第一分公司被列入2024年北京市顺义区大气环境重点排污单位名录[155] - 公司环保设备改造及工艺升级累计投入约4,050万元（水性漆3,000万元、防爆改造750万元、在线监测300万元）[158] - 2023年公司环保投入170.35万元，其中设备添置33.45万元[158] - 2022年公司环保设备及相关费用投入145.96万元[158] - 公司生产排放符合北京市《DB11/1202-2015》II时段标准[161] - 公司是家具行业唯一安装大气污染物排放自动监测设备并与环保部门实时联网的企业[157] - 公司2024年推出实木安芯板，符合ENF级国家环保标准[159] - 公司2023年入选2022年度绿色制造供应链管理企业名单[160] - 公司及下属子公司建设项目均按国家有关法律法规要求落实环保"三同时"工作并取得环保验收批复[163] - 公司各生产基地均制定《环保应急预案》并设立专项指挥部，报告期内未发生环境事故[164] - 公司2019年安装大气污染物排放自动监测设备并与环保主管部门联网，定期委托第三方检测废水、废气、噪声[166] - 公司通过节能技术改造项目（如高效水泵更换、余热回收等）减少能源消耗，并制定多项环保管理制度[167] 关联交易和资金占用 - 河南曲美家居有限责任公司非经营性资金占用期末余额为114,078,390.31元，占最近一期经审计净资产的6.06%[175] - 北京兴泰明远科技有限公司非经营性资金占用期末余额为3,630,000.00元[175] - 笔八（北京）家居设计有限公司非经营性资金占用期末余额为16,850,000.00元[175] - 控股股东及其他关联方非经营性资金占用总额为134,558,390.31元[175] 审计和费用 - 公司聘任普华永道中天会计师事务所进行审计，审计费用为205万元，审计年限为6年[180] - 内部控制审计费用为70万元[180] - 保荐人华泰联合证券有限责任公司的费用为212万元[180] 担保和募集资金 - 公司报告期末对子公司担保余额合计为794,470,447.42元[185] - 公司担保总额（A+B）为794,470,447.42元，占公司净资产的比例为37.85%[185] - 报告期内对子公司担保发生额合计为30,035,803.78元[185] - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币8,000.00万元[188] - 河南曲美家居产业二期项目拟投入募集资金金额为35,000.00万元[188] - Ekornes挪威工厂产能升级建设项目拟投入募集资金金额为2,282.58万元[188] - 偿还借款及补充流动资金拟投入募集资金金额为15,977.00万元[188] - 募集资金总额合计为53,259.58万元[188] - 公司拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月[189] 股份变动和股东情况 - 有限售条件股份从4,686,500股（0.80%）减少至2,318,000股（0.34%），主要因回购注销2,368,500股[193][194] - 无限售条件流通股份从580,395,546股（99.20%）增加至686,543,855股（99.66%），主要因发行新股117,016,409股[193][194] - 公司总股本从585,082,046股增加至688,861,855股，导致每股净资产和每股收益指标下降[195] - 2024年1月完成向特定对象发行股票117,016,409股，限售期6个月[194][198] - 2024年累计回购注销股份10,868,100股，并于5月28日完成注销[194][198] - 激励对象限售股从468.65万股减少至231.80万股，因回购注销236.85万股[197] - 截至报告期末普通股股东总数为26,086户，较上一月末增加285户[200]