董事会换届选举 - 公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期三年 [1] - 提名赵伟斌、陈贤生、于兴诗、陈铭为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名高文进、陈妙财、陈旋旋为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 新任董事任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起计算 [1] 董事候选人背景 - 非独立董事赵伟斌现任公司董事长，曾任职中船重工物资贸易集团及多家企业高管 [2] - 非独立董事陈贤生1976年出生，大专学历，2024年5月起任洪田科技董事长 [3] - 非独立董事于兴诗具有金融行业背景，曾任广州证券总裁助理及农业银行管理职务 [3] - 非独立董事陈铭2011年毕业于江西财经大学金融学专业，曾任招商银行跨境金融部副总经理 [3] - 独立董事高文进为会计学副教授、中国注册会计师，现任多家上市公司独立董事 [4] - 独立董事陈妙财为广东华商律师事务所高级合伙人，兼任多家仲裁机构仲裁员 [5] - 独立董事陈旋旋具有法学与MBA背景，现任北京市君泽君律师事务所合伙人 [5] 选举程序安排 - 董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，未受监管处罚 [2] - 独立董事高文进、陈妙财、陈旋旋已连续任职三年 [2] - 第五届董事会将继续履职至新一届董事会选举产生 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权 [1] - 修订公司章程以反映治理结构变化 明确审计委员会职责 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的内容 [1] - 公司法定代表人条款更新 规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新人选 [1][2] - 新增法定代表人民事责任条款 明确公司对法定代表人职务行为承担民事责任 [3] - 公司股份总数确认为20,800万股 全部为普通股 [5] - 修订股份回购条款 明确不同情形下的回购方式和期限 [6][7] - 新增财务资助交易审批条款 规定需经股东大会审议的具体情形 [19] 股东权利与义务 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案 [27] - 明确控股股东行为规范 禁止资金占用、内幕交易等行为 [16][17] - 新增股东会决议不成立情形认定条款 [12] 会议召开与表决 - 临时股东大会召开情形中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [23] - 股东会通知时间要求明确 年度会议提前20日 临时会议提前15日 [29] - 表决规则更新 特别决议需三分之二以上通过 普通决议过半数通过 [41] 股份管理规范 - 股份转让限制条款更新 明确董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [8] - 修订短线交易收益归入条款 明确适用对象包括持股5%以上股东及董监高 [8] - 新增控股股东股份质押要求 规定需维持公司控制权和经营稳定 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十七次会议于2025年5月19日召开 参会董事7名 会议由董事长赵伟斌主持 总经理兼董事会秘书朱开星列席 [1] 公司章程修订 - 公司对原《公司章程》部分条款进行修订 以规范公司组织和行为 维护股东及债权人权益 [1] - 修订内容包括取消监事会 具体内容详见2025年5月20日披露的公告 [2] 董事会议事规则修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》以提高董事会决策水平 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [2] 股东会议事规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》以规范股东会职权行使 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [3] 独立董事制度完善 - 公司修订《独立董事工作细则》并制定《独立董事专门会议制度》 以完善法人治理结构 [3][5] - 具体制度内容详见2025年5月20日披露的独立董事工作制度及专门会议制度文件 [4][5] 总经理工作细则修订 - 公司修订《总经理工作细则》以提升经理层履责效能 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [5] 关联交易管理制度 - 公司修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 保护股东权益 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [6] 投资与交易决策制度 - 公司修订《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》 规范重大投资决策权限 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [7] 募集资金管理 - 公司修订《募集资金管理制度》以规范资金使用管理 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [8] 董事会专门委员会 - 公司修订四大董事会专门委员会实施细则 包括审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [9] 信息披露管理 - 公司修订《信息披露事务管理制度》以提高信息披露质量 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [10] 投资业务管理 - 公司修订《证券投资管理制度》《委托理财管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》以强化风险控制 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [11][12][13] 董事会秘书制度 - 公司制定《董事会秘书工作制度》以规范董事会秘书选任与履职 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [13] 内部控制制度 - 公司制定《内部控制制度》以完善内控体系 促进规范运作 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [14] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会将由7名董事组成 包括4名非独立董事和3名独立董事 [14][15] - 提名赵伟斌 陈贤生 于兴诗 陈铭为非独立董事候选人 [15] - 提名高文进 陈妙财 陈旋旋为独立董事候选人 [15] - 董事任期三年 自股东大会选举通过之日起计算 [14][15] 股东大会安排 - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 计划于2025年6月4日召开 [16]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形[7][8] 交易审议与审批 - 除担保外，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议后披露[12][13] - 除担保外，交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 除担保外，与关联法人成交300万元以下或低于最近一期经审计总资产或市值0.5%、与关联自然人金额低于30万元且与董事长无关联关系，经董事长审批[15] 担保与资助 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东会[17] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用规定，全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超12个月[17] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[17] 审议程序 - 关联交易提交董事会前需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[25][26] - 关联交易无法按既定原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[27] 信息披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28][29] - 年度报告和半年度报告重要事项中需披露报告期内重大关联交易事项[29] - 不同类型关联交易披露有不同要求[30][31][38][39][32] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未重大变化，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议[34] - 首次发生日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[34] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[34] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[37] - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[37] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，在公告明确解决方案并在交易完成前解决[37] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[38] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[39] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[43]

江苏洪田科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披 露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及《江苏洪 田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"信息"，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称的"信息 披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 第二章 信 ...

为规范江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"）金融衍生品 交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资 风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品包括但不限于远期、掉期（互换）、期权、期货 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、原材料； 既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；产品种类包括但不限于远期结售 汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品和期 货。 第三条 本制度适用于公司及其下属的子公司（包括全资子公司和控股子公 司，以下简称"各子公司"）。公司及各子公司从事金融衍生品交易业务的， 必须按照本制度的规定报经公司审批，未经公司批准，各子公司不得进行任何 金融衍生品交易业务。公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策 ...

独立董事会议 - 审议应披露关联交易等事项，部分需过半数同意后提交董事会[4][5] - 提前三天通知并提供资料[8] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[8] 会议要求 - 半数以上独立董事出席方可举行[9] - 会议记录保存至少十年[10] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[14][15]

江苏洪田科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务部，配合董事会秘书开展相关 工作。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负 责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理 等事务。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形； 1 （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） ...

江苏洪田科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏洪田科技股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规及《江 苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。 第二条 公司董事会设独立董事，独立董事应占公司董事会成员的三分之一 以上。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第二章 任职资格与任免 第八 ...

江苏洪田科技股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投 资业务，建立完善有序的投资决策管理机制，强化风险控制，维护公司及股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，是指在控制投资风险的前提下，以提高资金 使用效率和收益最大化为目的，在证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于 新股配售或者申购、上市公司公开及非公开发行股票认购、已上市交易的股票、 基金、债券等有价证券以及证券交易所认定的其他投资行为。 第二章 业务操作原则 第四条 公司开展证券投资业务应当遵循合法、安全、简明、有效的原则， 分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确 授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投 资规模及期限。 第五条 公司应当合理安排、使用资 ...