独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 候选人无近36个月内受中国证监会行政处罚等不良记录[6] - 特定股东及亲属不得任独立董事[9] 提名与披露 - 董事会等可提独立董事候选人[12] - 特定情况提名人应披露相关情况[13] - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[14] 质疑与撤换 - 特定主体可对独立董事提出质疑或罢免提议[16] - 连续2次未出席会议应提请撤换[16] 补选与职权行使 - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事1/2以上同意[21] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[23] 工作要求与报告 - 每年现场工作不少于15天[24] - 应提交述职报告并披露[25][26] 资料保存与费用 - 工作记录等至少保存10年[26] - 聘请中介等费用由公司承担[37] 津贴与制度 - 津贴标准经股东会审议通过并披露[38] - 制度由董事会制定等，股东会通过生效[34]

关联交易审议标准 - 占最近一期经审计净资产5%以上且交易金额3000万元以上的关联交易，需提交股东会审议[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序[7] - 除上述情形外的关联交易由董事长审批[7] 担保审议 - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，需提交股东会审议[8] 关联交易流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理[10] - 总经理初审认为必要，责成草拟协议并报告董事会[10] - 拟进行特定金额关联交易，二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[12] 表决回避 - 关联董事在关联交易表决时需回避[14] - 关联股东表决时应回避，特殊情况经同意可参加表决[17] 其他规定 - 独立董事和审计委员会成员须对关联交易发表公允性意见[17] - 关联交易应签书面协议并披露相关情况[17] - 关联人签署协议应采取回避措施[18] - 关联交易按程序履行后可签协议，休会期间部分交易可先签约后追认[21] - 关联交易合同可变更，价格原则上不偏离市场第三方标准[21] - 公司应防止关联人干预经营和占用资源[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事长提名[19][21][26] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议（50%以上提交股东会）[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议（50%以上且超500万元提交股东会）[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议（50%以上且超500万元提交股东会）[7] 关联交易 - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（3000万元以上且占5%以上提交股东会）[10] 担保与资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保事项需董事会审议后提交股东会[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种资助事项需董事会审议后提交股东会[13] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）[29] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，董事会过半数选举产生[30] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] 议案相关 - 董事会成员、总经理可提议案，特定主体提临时议案[35][36] - 除特定主体提临时议案外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[37] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[40] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[40][42] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日通知[45] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[50] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[54] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[55] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[51] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] - 董事连续两次未亲自出席亦未委托出席，或1年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，董事会应作说明并报告[50] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托，董事会应在三十日内提议解除其职务[50] - 表决票保存期限至少为十年[57] - 董事会会议档案保存期限为十年[66] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[60] - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[71] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[73]

公司基本信息 - 公司2017年4月28日获批发行5333万股，6月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为30,863.15万元[7] - 公司发行股票每股面值1元[13] - 公司股份总数为30,863.15万股，均为普通股[15] 股权结构与股东权益 - 中马集团2007年10月30日以净资产出资持股44609136股[13] - 盛桂英2007年10月30日以净资产出资持股12000001股[13] - 公司发起人合计持股76,800,000股[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[31] 股份转让与收购限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事和高管在特定情形下不得转让股份[24] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[25] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 多种情形下需召开临时股东会及相关流程[44][46][48] - 董事会等有权向公司提提案，股东可提临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[77] - 兼任高级管理人员等董事总计不得超过董事总数的1/2[77] - 董事辞任、解任相关规定及义务延续[79][80] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[82] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息等，多项事项提交董事会[102] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[104] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准并提建议[105] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[116] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[116] - 重大投资计划指未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[118] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘需提前30天通知[129][130] - 公司通知送达日期按不同方式确定[134] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，需董事会决议[137]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集与提案 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[8] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知与登记 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 股东会延期与取消 - 发出通知后延期或取消需提前至少2日公告并说明原因[14] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间限制[16] - 违规买入股份超部分36个月无表决权且不计入总数[25] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[25] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 重大资产交易等超30%总资产事项需特别决议[27] - 特定目的回购普通股决议需三分之二以上通过[31] 股东会其他事项 - 决议及时公告并列相关信息[29] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[29] - 会议记录由董事会秘书负责并记载多项内容[29] - 会议资料保存不少于十年[30] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[31] - 决议由董事会组织执行，经理层承办[34] - 规则经股东会批准生效修改亦同[36] - 规则解释权属于董事会[37] - 公司需按规定履行信息披露义务[32]

会议基本信息 - 会议由中马传动第六届董事会第十六次会议决定召开，10月29日发通知[6] - 现场会议于2025年11月14日13:00召开，由董事长主持[8][9] 投票情况 - 投票股东（代理人）533人，代表股份108,605,322股，占比35.1893%[10] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决情况[11][12][13][15][16] 会议合规 - 会议召集、召开、表决等程序及结果合法有效[17][18][19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于11月14日在公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人533人[2] - 出席股东持表决权股份108,605,322股，占比35.1893%[2] 议案表决情况 - 取消监事会并修改《公司章程》议案，同意率99.5659%[3] - 修订《股东会议事规则》议案，同意率99.5854%[4] - 修订《董事会议事规则》议案，同意率99.5735%[6] - 修订《独立董事工作制度》议案，同意率99.5711%[6] 参会人员 - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[5] - 董事会秘书林常春出席会议，其他高管列席[5] 议案结果 - 议案1为特别决议议案，获三分之二以上同意通过[8] - 议案2至议案5为普通决议议案，获过半数同意通过[8] 见证情况 - 本次股东大会见证律师认为程序及结果合法有效[9]

板块整体表现 - 汽车零部件板块在11月5日整体上涨0.55%，表现优于上证指数（上涨0.23%）和深证成指（上涨0.37%）[1] - 板块内个股表现分化，航天智造以15.36%的涨幅领涨，而中马传动以-6.23%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股表现 - 航天智造收盘价为22.53元，涨幅15.36%，成交量为103.15万手，成交额为22.74亿元[1] - 万里扬和天普股份均涨停，涨幅为10.00%，成交额分别为5.09亿元和8.50亿元[1] - 涨幅前五的个股还包括雷迪克（上涨9.64%）和正强股份（上涨9.56%）[1] 领跌个股表现 - 中马传动跌幅最大，为-6.23%，收盘价28.01元，成交额7.72亿元[2] - 合力科技和南方精工分别下跌-3.61%和-3.26%[2] - 万向钱潮成交额最高，达23.27亿元，但股价下跌-2.85%[2] 板块资金流向 - 汽车零部件板块整体呈现主力资金净流出2792.76万元，游资资金净流出4.7亿元，但散户资金净流入4.98亿元[2] - 航天智造获得主力资金净流入1.58亿元，净占比6.96%，但游资净流出1.37亿元[3] - 山子高科和潍柴动力分别获得主力资金净流入1.37亿元和1.35亿元[3]

公司基本情况 - 公司成立于2005年12月15日，于2017年6月13日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内汽车变速器及车辆齿轮领域的重要企业，在技术研发和生产制造方面具备一定优势 [1] - 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度，公司实现营业收入6.82亿元，在行业103家公司中排名第74位 [2] - 行业平均营收为38.2亿元，行业中位数为13.81亿元 [2] - 2025年三季度，公司净利润为2528.28万元，在行业中排名第82位 [2] - 行业平均净利润为2.75亿元，行业中位数为9221.41万元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度公司资产负债率为17.29%，较去年同期的15.04%有所上升，但远低于行业平均的39.06% [3] - 2025年三季度公司毛利率为14.65%，较去年同期的19.00%有所下降，且低于行业平均的21.53% [3] 管理层与股权结构 - 公司控股股东为中马集团有限公司、温岭中泰投资有限公司，实际控制人为盛桂英、蒋少一 [4] - 董事长梁小瑞2024年薪酬为88.9万元，较2023年的67.88万元增加了21.02万元 [4] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为5.51万户，较上期增加53.77% [5] - 户均持有流通A股数量为5600.38股，较上期减少34.97% [5]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会于11月14日召开，审议5项议案[2][5][7] - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会[19][20][54][55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23][71] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，修订《公司章程》[8][9] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长1人[28] 股权与股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[11] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有诸多限制条件[12] 董事相关 - 非独立董事候选人可由董事会、合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名，独立董事候选人可由董事会、合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[24] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[26] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质询或罢免提议[28] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的20%，任意三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[38] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种担保事项需提交股东会审议[17][92] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需提交股东会审议[18][93][94] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上应提交股东会审议[88] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[178] 其他制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》[47][135][169]