董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事长提名[19][21][26] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议（50%以上提交股东会）[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议（50%以上且超500万元提交股东会）[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议（50%以上且超5000万元提交股东会）[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议（50%以上且超500万元提交股东会）[7] 关联交易 - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（3000万元以上且占5%以上提交股东会）[10] 担保与资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保事项需董事会审议后提交股东会[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种资助事项需董事会审议后提交股东会[13] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）[29] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，董事会过半数选举产生[30] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] 议案相关 - 董事会成员、总经理可提议案，特定主体提临时议案[35][36] - 除特定主体提临时议案外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[37] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[40] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[40][42] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日通知[45] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[50] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[54] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[55] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[51] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] - 董事连续两次未亲自出席亦未委托出席，或1年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，董事会应作说明并报告[50] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托，董事会应在三十日内提议解除其职务[50] - 表决票保存期限至少为十年[57] - 董事会会议档案保存期限为十年[66] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[60] - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[71] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[73]