公司治理 - 公司于2025年10月29日召开第五届第十次董事会会议，审议了关于修订公司部分制度的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中电子元器件业务占比95.52%，其他业务占比4.48% [1]

公司财务业绩 - 前三季度实现营业收入7.18亿元，同比增长16.22%，净利润为3502.37万元 [1] - 营收连续三个季度实现同比增长 [1] - 第三季度扣非净利润为1342.72万元，环比增长25.76%，毛利率环比修复 [1] - 前三季度管理费用为5215.25万元，同比增长40.6%，主要受员工持股费用影响 [1] 公司市场地位与战略 - 公司是唯一跻身全球前十的中国晶体厂商 [1] - 通过积极的价格策略、新产品开发和深化客户合作实现逆势增长，巩固市场份额 [1] - 持续加速新产线投产进程，尤其在TCXO、XO、超高基频、车规级等高端产品线快速释放产能 [1] 产品与技术进展 - 展示了针对下一代1.6T光收发器的312.5MHz超高基频差分输出晶体振荡器解决方案 [1] - 加快150MHz以上超高频产品、TCXO、车规级高精度产品、小电阻kHz等研发与客户认证 [2] - 积极配套国际头部芯片厂商，开发超高频石英晶体器件及关键材料石英晶圆，实现国产化破局 [2] - 已建成国内唯一的独立车规专线及CNAS标准等级实验室 [2] 行业机遇与市场需求 - 晶振产品在交换机、定时服务器和光模块等设备领域增长潜力大，数据中心无源线缆被有源电气电缆替代将增加精密时钟需求 [2] - 晶振在数据中心单机价值量超20美元，其中光模块单机价值量约1至2美元 [2] - 应用于光通信领域的200MHz以上超高频器件目前完全依赖进口 [2] - 预计到2027年中国汽车电子晶振需求量达31亿只，市场规模达16.6亿元，是增速最快的应用场景 [3] 汽车电子业务拓展 - 2025年9月通过两家汽车零部件全球TOP10客户审核，在车规级晶振领域持续取得突破 [2] - 车规产品应用配套场景主要在座舱、车身、智驾等领域，并逐步拓展至底盘、动力相关场景，实现从非安全类到安全类全线配套 [3] - 未来将加速扩充车规级RTC、TCXO、SPXO等有源产品线，提高高精度、高可靠性产品产能及占比 [3]

股份回购 - 公司自2025年6月20日起将股份回购价格上限由不超过21.80元/股调整为不超过21.72元/股[3] - 截至2025年10月16日，公司已实际回购股份3,435,280股，占总股本比例0.88%[3] - 截至2025年10月16日，股份回购最高价16.39元/股，最低价12.18元/股[3] - 截至2025年10月16日，已支付回购资金总额50,162,126.00元（不含交易费用）[3] - 2025年10月20日，公司注销回购股份3,435,280股[3] - 回购注销完成后，公司总股本由389,322,772股减少至385,887,492股[3] - 回购注销完成后，公司注册资本由389,322,772元减少至385,887,492元[3] 章程修订 - 公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使，该事项需提交股东大会审议[6] - 公司拟修订《公司章程》部分条款，涉及目录章节等调整[7] - 修订后公司普通股数量为385,887,492股，较修订前的389,322,772股减少[9] 股东与董事 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[12] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式等违反规定，自决议作出之日起60日内有权请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[13,14] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[30] 会议与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议（部分情况除外）[16] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[40] - 无重大投资计划或重大现金支出，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[41] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[41] 其他 - 公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[49] - 修订后的《公司章程》及部分制度于同日在上海证券交易所网站披露[50] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记及备案手续[48] - 部分修订后的制度尚需提交股东大会审议通过后方可生效[49]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为11月20日[2][8] - 现场会议11月20日14点召开[2] - 网络投票起止时间为11月20日[2][3] 股东大会地点 - 现场会议地点在湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室[2] 审议议案 - 本次审议减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[4] 股东登记 - 股东登记时间为2025年11月19日17:00前，有多种登记方式[10] 联系方式 - 联系电话和传真为0722 - 3308115，邮箱为sztkd@sztkd.com[10]

会议情况 - 第五届监事会第八次会议于2025年10月29日召开[2] - 审议通过2025年第三季度报告议案[3] 公司变更 - 同意注册资本由389,322,772元减至385,887,492元[4] - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[5] 议案表决 - 减少注册资本等议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[6] - 该议案需提交股东大会审议[6]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年10月29日召开，7名董事实到[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》[3] - 审议通过《关于减少注册资本等修订<公司章程>的议案》，需股东大会审议[3][4] - 多项制度修订议案表决通过，均需股东大会审议[5][6][7][8][9][10] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》[11]

收入和利润（同比） - 第三季度营业收入为2.588亿元，同比增长15.32%[4] - 年初至报告期末营业收入为7.177亿元，同比增长16.22%[4] - 营业总收入同比增长16.2%，从6.18亿元增至7.18亿元[16] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1298万元，同比下降51.98%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为3502万元，同比下降58.51%[4] - 归属于母公司股东的净利润同比下降58.5%，从8442万元降至3502万元[17] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为1343万元，同比下降33.41%[4] - 年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润为2440万元，同比下降61.50%[4] - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降59.09%[4] - 基本每股收益为0.09元/股，较上年同期的0.22元/股下降59.1%[17] 成本和费用（同比） - 营业总成本同比增长26.3%，从5.42亿元增至6.84亿元[16] - 研发费用为3446万元，较上年同期的3353万元增长2.8%[16] - 支付给职工及为职工支付的现金同比增长16.7%，从1.26亿元增至1.47亿元[19] 现金流表现（同比） - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为7642万元，同比增长22.36%[4] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长22.4%，从6246万元增至7642万元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-6073万元，较上年同期的-9680万元有所改善[19][20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.06亿元，较上年同期的4.80亿元增长5.3%[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为2.58亿元，与上年同期的2.56亿元基本持平[19] 资产状况变化 - 报告期末总资产为21.336亿元，较上年度末下降0.79%[5] - 公司总资产从2024年末的21.51亿元下降至2025年9月末的21.34亿元，减少约1.7亿元[13] - 货币资金为1.35亿元，较2024年末的1.78亿元减少约4320万元，下降24.2%[13] - 应收账款为2.79亿元，较2024年末的2.36亿元增加约4260万元，增长18.0%[13] - 存货为2.44亿元，较2024年末的2.39亿元略有增加[13] - 其他非流动金融资产为3170万元，较2024年末的1000万元大幅增加2170万元[13] 负债和权益变化 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为17.620亿元，较上年度末增长0.34%[5] - 归属于母公司所有者权益为17.62亿元，较2024年末的17.56亿元略有增加[14] - 公司负债总额为3.66亿元，较2024年末的3.82亿元减少约1630万元[14] 股东持股信息 - 公司回购专用证券账户持有公司股份5,132,020股，占总股本的1.32%[11] - 控股股东及实际控制人喻信东持有无限售流通股72,565,200股[11] - 2024年员工持股计划持有公司股份7,650,000股[11]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含二名独立董事，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构聘用等工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[12][14] - 监督及评估内部审计工作，审计部至少每半年对特定事项检查一次[15] - 监督指导审计部开展内部控制检查和评价工作，并出具书面评估意见[16] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[16] - 有权检查公司财务、监督董事高管行为等[17] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[19] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议后两个月内召开[18] 会议相关 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[24] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前3日通知全体委员[24] - 会议作出决议需成员过半数通过[26] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[24] - 成员因故不能出席可书面委托其他成员，每人最多接受一名成员委托[25] 资料相关 - 会议资料保存期限至少为十年[28] - 公司审计部为审计委员会决策提供包括财务报告等多方面书面资料[22] - 会议对审计部报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 董事会成员中应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[6] - 有经济管理高级职称，需在会计等岗位5年以上全职经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] 独立董事解职与补选 - 提前解除应披露理由和依据[15] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席[25][26] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[25] 委员会建议规定 - 提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[26] - 薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27] 独立董事特别职权 - 行使独立聘请中介机构等职权，经全体独立董事过半数同意[19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 董事会会议提前提供资料，专门委员会提前三日[36] - 会议资料保存至少十年[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] - 相关人员配合履职，阻碍可向监管报告[37] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[39] 制度相关 - 制度由董事会制订并解释[39] - 自股东会审议通过之日起施行[40]

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 工作程序 3 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 附 则 6 | 泰晶科技股份有限公司《董事会提名委员会工作细则》 泰晶科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核和建议。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上的全体董 ...