制度修订 - 修订《独立董事工作制度》议案于2023年10月27日经第四届董事会第十五次会议审议通过[2] - 修订后独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不得为特定股东及亲属，不得有违法违规等不良记录[5] 提名选举 - 董事会等可提候选人，选举两名以上实行累积投票制[6][7] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[7] 履职要求 - 每年自查独立性，参与决策并发表意见，监督利益冲突[6][8] 关联交易 - 特定关联交易需独立董事事前认可及过半数同意[9][10] 专门会议 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人[11] 审计委员会 - 负责审核财务信息，每季度至少开会一次[11] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于十五日，资料保存5 - 10年[12][16] 津贴与风险 - 给予适当津贴，承担费用，可建责任保险制度[17] 制度审议与披露 - 修改事项提交股东大会审议，制度刊载于上交所网站[18]

股权变动 - 2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期9名激励对象获授163,800股，行权后注册资本由420,063,000元增至420,226,800元[1] - 2名激励对象因离职、36名因绩效考核不达标，160,800股限制性股票将被回购注销，注销后注册资本由420,226,800元减至420,066,000元[2] 章程修订 - 公司章程规定的注册资本由42,006.3万元修订为42,006.6万元，股份总数由42,006.3万股修订为42,006.6万股[4] - 独立董事提议召开临时股东大会相关规定修订，原需全体独立董事二分之一以上同意，现改为过半数同意；原有权直接提议，现需经全体独立董事过半数同意[4] 股东与董监相关规定 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提名董事、非职工代表监事候选人，董事会等可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意，候选人应书面承诺[5] - 股东大会选举两名或以上董监实行累积投票制，当选董监候选人得票数应超出席股东大会股东所持有表决权股份总数的半数[6] - 董事辞职需提交书面报告，特定情况原董事履职至新董事就任，公司60天内补选[7] 独立董事规定 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士，独立董事履职有多项规定和限制[7][8][9] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事的二分之一以上或过半数同意，对重大事项出具独立意见有内容要求[10][14][16] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续两次未出席董事会会议等情况有相应处理措施[18] 其他规定 - 公司应为独立董事提供必要条件，承担相关费用，给予适当津贴，可建立责任保险制度[17] - 董事会专门委员会召开会议应提前提供资料，资料保存至少十年[17] - 本次修改章程事项需提交股东大会审议，通过后办理变更登记，修订后的章程同日刊载于上交所网站[22]

会议情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2023年10月27日召开，9名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《鸣志电器2023年第三季度报告》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][4][5][6][7][8]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数[4] - 被提名的会计专业独立董事候选人需满足至少一项特定条件[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[8] - 最近36个月内受证监会处罚等情况不得担任[8] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[13] - 公司最迟应在发布选举股东大会通知时报送相关材料[16] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][19] 独立董事履职与职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司30日内提议解除其职务[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事会对委员会建议处理 - 公司董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[28] - 公司董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[35] 会议资料提供与保存 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，且会议资料保存至少十年[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[45] 制度施行与解释 - 本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同[46] - 本制度由董事会负责解释[47]

上海鸣志电器股份有限公司 SHANGHAI MOONS' ELECTRIC CO., LTD （股票代码：603728 股票简称：鸣志电器） 2023 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 会议须知 2023 年第二次临时股东大会 上海鸣志电器股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议须知 二〇二三年十一月十七日 | 会议资料目录 | 2 | | --- | --- | | 会议须知 | 3 | | 会议议程 | 4 | | 议案 1：关于修订<公司章程>的议案 | 5 | | 议案 2：关于修订<董事会议事规则>的议案 | 21 | | 议案 3：关于修订<独立董事工作制度>的议案 | 26 | 为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市 公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》 的相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知： 3 / 41 一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详 见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次 临时股 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-059 上海鸣志电器股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 一、审议通过《关于审议<鸣志电器 2023 年第三季度报告>的议案》 特此公告。 上海鸣志电器股份有限公司监事会 2023 年 10 月 28 日 经审核，公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规 范运作，公司 2023 年第三季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，客观公允的反映了报告期财务状况和经营成果；公司 2023 年第 三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；公司监事对上述报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限 公司 2023 年第三季度报告》。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，独立董事3人且至少1名会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[8] - 八种情形下董事长10日内召集主持临时会议[11][12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[16] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[19] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事连续二次未亲自出席也不委托视为不能履职[23] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托应解除职务[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[26] 会议表决 - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等需三分之二以上同意[34] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[37] - 提案未通过且条件未大变一个月内不再审议[40] - 二分之一以上董事认为提案不明会议暂缓表决[42] - 一人一票，记名书面表决，意向分同意、反对、弃权[32] 会议档案 - 会议档案保存期限为10年[51] 其他规定 - 不得对未通知提案表决[29] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况次日通知[33] - 董事会按授权行事，不得越权[38] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[39]

审计委员会修订要点 - 修订后由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 主任在委员内选举，报请董事会批准[2] - 委员要求最近三年不存在被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 人数达规定人数三分之二前，暂停行使规定职权[3] - 办公室主任由全体委员过半数选举产生[3] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查并提交报告[4] - 聘请或更换外部审计机构需其审议提建议[4] - 每年至少召开两次定期会议，按规定时间召开[5] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[6] 战略委员会修订要点 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员提名及选举方式同审计委员会[6] - 主任由董事长担任[6] - 每会计年度至少召开两次会议，含一次定期会议[7] - 定期会议提前7日发通知，原规定为5日[7] - 需三分之二以上委员出席方可举行，原规定为两名以上（含两名）[7][8] 薪酬委员会修订要点 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，原规定为二分之一以上[8] - 委员提名及选举方式同审计委员会[9] - 主任由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[9] - 委员最近三年不存在相关谴责或通报批评情形[9] - 任期与同届董事会董事相同，连选可连任[9] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会指定新委员，未达人数前暂停职权[9][10] - 负责制定考核标准、薪酬政策等[10] - 每年至少召开两次会议，含一次定期会议[11] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日发通知[11] 提名委员会修订要点 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[12] - 委员提名及选举方式同审计委员会[12] - 主任由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举，报请董事会批准[12] - 委员最近三年不存在相关谴责或通报批评情形[12] - 任期与同届董事会董事相同，连选可连任[13] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会选举新委员，未达人数前暂停职权[13] - 每会计年度至少召开两次会议，含一次定期会议[14] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日发通知[14] - 委员委托他人出席需提交授权委托书[14] - 会议决议情况向董事会通报[14] 其他要点 - 议事规则“以上”包含本数[15] - 议事规则依相关规定执行，抵触时修订[15] - 修订后的规则同日刊载于上海证券交易所网站[15] - 文件发布时间为2023年10月28日[17]

本次增加实施主体、实施地点及募集资金专户的募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）名称：无刷电机新增产能项目。 公司本次增加全资子公司鸣志电器（常州）有限公司（以下简称"鸣志常州"） 为募投项目"无刷电机新增产能项目"的实施主体，增加鸣志常州的住所及常 州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目"无刷电机新增产 能项目"的实施地点。 本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户（以下简 称"本次部分募投项目变更"）不构成关联交易。 本次部分募投项目变更已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、建 设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，无需提交公司股东大 会审议。 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-056 上海鸣志电器股份有限公司 关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海鸣志电器股份有限公 ...

第四届监事会第十四次会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-057 上海鸣志电器股份有限公司 特此公告。 上海鸣志电器股份有限公司监事会 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十四次会 议于 2023 年 10 月 13 日以现场会议方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 8 日以 电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议 由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。 2023 年 10 月 14 日 监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及 募集资金专户是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下 进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生 重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，有助 于 ...