独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数[4] - 被提名的会计专业独立董事候选人需满足至少一项特定条件[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[8] - 最近36个月内受证监会处罚等情况不得担任[8] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[13] - 公司最迟应在发布选举股东大会通知时报送相关材料[16] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][19] 独立董事履职与职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司30日内提议解除其职务[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事会对委员会建议处理 - 公司董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[28] - 公司董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[35] 会议资料提供与保存 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，且会议资料保存至少十年[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[45] 制度施行与解释 - 本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同[46] - 本制度由董事会负责解释[47]