董事会提名 - 公司董事会提名黄河、鲁晓冬、孙峰为第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具备独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚等候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] 人员资质 - 鲁晓冬具备注册会计师资格及5年以上专业岗位经验[5]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属范围[3] - 最近12个月无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚及谴责[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 审查与承诺 - 已通过公司提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

董事会换届 - 第五届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 常建鸣等6人被提名为非独立董事候选人[2] - 黄河等3人被提名为独立董事候选人[3] 监事会换届 - 第五届监事会由3名监事组成，任期三年[4] - 邵颂一、陆政一被提名为非职工监事候选人[4] - 沈陆威被选举为职工代表监事[4]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 不直接或间接持有1%以上股份等[3] - 最近36个月未受相关处罚等[4] 审查情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] - 已核实并确认符合任职资格要求[5] 声明时间 - 声明时间为2024年12月11日[7]

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-056 上海鸣志电器股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海鸣志电器股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十二次会 议于 2024 年 12 月 9 日以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名。会议由董事长常建鸣先生主持，公司监事和高级管理人员列席 了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性 文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。 经全体与会董事审议，会议通过如下决议： 一、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提 名的议案》 鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，为保证公司的各项工作顺利进行， 公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作）》等相关规 则对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会的任职资格审查 ...

募资情况 - 公司首次公开发行8000万股A股，发行价11.23元/股，募集资金总额8.984亿元，净额7.9279亿元[1] - 截至2024年12月4日，公司募集资金累计投入总额68,617.99万元，余额（不含账户利息）为10,661.01万元[12] - 截至2024年12月4日，公司首次公开发行股票募集资金初始存放金额792,790,000.00万元，余额74,603,645.96万元[20] 项目调整 - 原控制电机新增产能项目剩余资金2.6753亿元用于收购运控电子99.5345%股权[6] - LED控制与驱动产品扩产项目调减投资金额5581万元，调减后为6245万元[7] - 原LED控制与驱动产品扩产项目调减的5581万元用于无刷电机新增产能项目，该项目总投资约6156万元[7][8] - 终止北美技术中心建设项目，将7373万元结余资金永久补充流动资金[8] - 美国0.9˚混合式步进电机扩产项目6287万元资金用于越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目，该项目总投资约2200万美元[9] 项目进展 - 控制电机新增产能项目投资总额1.7537亿元，已结项[11] - 收购运控电子99.5345%股权项目投资总额2.986035亿元，已完成[11] - 无刷电机新增产能项目投资总额6156万元，本次结项[11] - 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目投资总额1.442848亿元，本次结项[11] 项目投入与差额 - 控制电机新增产能项目累计投入13,676.92万元，差额-3,860.08万元[14] - 收购运控电子99.5345%股权项目累计投入26,753.00万元，差额0.00万元[14] - LED控制与驱动产品扩产项目累计投入5,450.58万元，差额-794.42万元[14] - 无刷电机新增产能项目累计投入4,607.18万元，差额-973.82万元[14] - 技术中心建设项目累计投入4,470.31万元，差额-5,032.69万元[14] - 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目累计投入6,287.00万元，差额0.00万元[14] - 补充流动资金项目累计投入7,373.00万元，差额0.00万元[14] 项目节余 - 公司拟对技术中心建设、无刷电机新增产能、越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目结项，节余6,006.51万元[23] - “技术中心建设项目”节余5032.69万元[24][25] - “无刷电机新增产能项目”节余973.82万元[26] - “越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”无节余[26][27] 决策情况 - 2024年12月9日公司董事会和监事会通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案，尚需提交股东大会审议[28] - 监事会认为项目结项并补充流动资金符合规定，有助于提高资金使用效率，同意该事项[29][30] - 保荐机构核查认为该事项履行必要决策程序，符合规定，对该事项无异议[31] 项目超支 - “技术中心建设项目”场地搬迁及改造费用超预计914万元，由工程建设其他费用和预备费补足[25] - “无刷电机新增产能项目”厂房改造投入超预计446.87万元，设备购置投入超预计232.01万元[26]

独立董事任职情况 - 鲁晓冬具备5年以上相关工作经验[2] - 鲁晓冬兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 鲁晓冬在公司连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及任职亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 专业资格 - 鲁晓冬具备注册会计师资格及5年以上专业经验[5] 声明时间 - 声明时间为2024年12月11日[7]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会召开日期为12月26日[4][23] - 现场会议12月26日14点30分在上海远洲逸廷酒店召开[4] - 网络投票交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[3] 审议与选举事项 - 审议独立董事薪酬调整、部分募集资金项目结项等议案[5] - 董事会换届应选非独立董事5名（候选人6名）、独立董事2名（候选人3名）[27] - 监事会换届应选非职工代表监事2名（候选人3名）[27] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月20日[12] - 会议登记时间12月23 - 25日工作日10:00 - 16:00[13] - 登记地点为上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室[13] - 登记邮箱地址为dm@moons.com.cn[13] - 某股东持100股，应选董事10名时对董事会选举议案组有1000股选举票数[28] - 某投资者持100股，“关于选举董事的议案”有500票表决权[29] - 某投资者持100股，“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[29] - 某投资者持100股，“关于选举监事的议案”有200票表决权[29]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2024年12月9日召开，3名监事全出席[2] 人事提名 - 提名邵颂一、陆政一为第五届监事会非职工代表监事候选人，表决全票通过[3] 项目决策 - 监事会同意部分募投项目结项，用节余资金补流，表决全票通过[4] 后续安排 - 监事会换届及项目结项议案需提交股东大会审议[3][4]

薪酬调整 - 拟将每名独立董事薪酬由税前6万元/年调整至9.6万元/年，调整幅度为60%[9] 募集资金 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为8.984亿元，扣除发行费用后净额为7.9279亿元[11] - 截至2024年12月4日，募集资金累计投入总额68,617.99万元，余额（不含账户利息）为10,661.01万元[25] - 首次公开发行股票募集资金初始存放金额总计792,790,000.00元，截至2024年12月4日余额为74,603,645.96元[32][33] 项目投资 - 控制电机新增产能项目投资总额4.429亿元[12] - LED控制与驱动产品扩产项目投资总额1.1826亿元[12] - 技术中心建设项目投资总额0.9503亿元[12] - 北美技术中心建设项目投资总额0.7373亿元[12] - 美国0.9º混合式步进电机扩产项目投资总额0.6287亿元[13] 项目变更 - 2018年用“控制电机新增产能项目”剩余资金26753万元收购运控电子99.5345%股权[14] - 2020年“LED控制与驱动产品扩产项目”调减投资金额5581万元，调减后为6245万元[16] - 2020年将“LED控制与驱动产品扩产项目”调减资金及收益用于“无刷电机新增产能项目”，总投资约6156万元[16] - 2021年终止“北美技术中心建设项目”，将7373万元及收益永久补充流动资金[18] - 2021年变更“美国0.9˚混合式步进电机扩产项目”资金及收益用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，总投资约2200万美元[19] 项目结项 - “控制电机新增产能项目”投资总额17537万元，已结项[23] - “收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”投资总额29860.35万元，已完成[23] - “LED控制与驱动产品扩产项目”投资总额6245万元，已结项[23] - “无刷电机新增产能项目”投资总额6156万元，本次结项[23] 项目进度 - 技术中心建设项目计划投资9,503.00万元，累计投入4,470.31万元，差额为 - 5,032.69万元[26] - 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目计划投资14,428.48万元，累计投入6,287.00万元，差额为0.00万元[26] - 永久补充流动资金项目计划投资7,373.00万元，累计投入7,373.00万元，已完成[24] 项目节余 - 技术中心建设项目节余5032.69万元，因地块规划等调整[38] - 无刷电机新增产能项目节余973.82万元，因业务迁移等[39] 人员选举 - 拟选举常建鸣等6人为第五届董事会非独立董事，任期三年[44] - 拟选举黄河等3人为第五届董事会独立董事，任期三年[51] - 拟选举邵颂一等2人为第五届监事会非职工代表监事，任期三年[57]