财务表现与退市风险警示 - 公司2024年实现营业收入3亿元，同比增长29.37%，主营业务收入2.94亿元，归属于上市公司股东的净利润-1704万元 [1] - 被实施退市风险警示的原因是主营业务收入2.94亿元略低于3亿元指标线600多万元，且净利润为负值 [1][2] - 若2025年经审计的净利润仍为负值且营业收入低于3亿元，公司可能被终止上市 [2] 战略调整与资产收购 - 拟以自有资金2960万元收购控股股东持有的长沙体育产业经营有限公司100%股权，标的公司2024年营业收入6967.60万元，主营长沙马拉松赛事运营 [3] - 收购旨在切入体育赛事领域，增强盈利能力，并入后预计显著增厚营业收入，助力突破3亿元财务指标线 [3] - 公司提出三方面应对措施：依托国资优势整合资源、夯实内容主业、加强科学管理提质增效 [3][5] 主营业务与新兴业务发展 - 内容主业聚焦纪录片、大型专题节目及综艺制作，2025年计划优化资源配置并降低制作成本 [3] - 算料业务形成"多模态融合+垂类精加工"全链路体系，自有版权占比达70%，报告期内实现近500万元收入 [4] - 文旅业务重点打造红色沉浸式演出《恰同学少年》，上线一年多演出超1100场，接待观众超11万人次 [4][5] 未来战略方向 - 坚持"文化+科技"战略，以内容运营为核心，科技驱动产业升级，目标实现收入模式迭代和结构优化 [5]

会议情况 - 2024年召开3次股东大会，审议通过13项议案[4] - 2024年召开6次董事会，审议通过29项议案，出席率100%[4] - 2024年召开5次审计委员会、1次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[6] 议案审议 - 2024年12月12日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[15] - 2024年8月28日决定续聘容诚所为2024年度审计及内部控制审计机构[19] - 2024年4月9日审议通过2023年高管薪酬考核情况及2024年高管薪酬考核办法议案[20] 公司规范 - 2024年公司运作规范，无需要独立董事行使特别职权的事项[8] - 报告期内公司及其子公司无对外担保行为，无控股股东非经营性资金占用问题[16] 沟通培训 - 2024年独立董事与容诚会计师事务所建立紧密联系，与中小股东广泛沟通[9][10] - 2024年独立董事参加相关协会组织的培训[12] 信息披露 - 报告期内公司及时准确公布多份报告[17] - 《2024年度内部控制评价报告》展现内控实际情况[18]

会议审议 - 2024年召开3次股东大会，审议通过13项议案[4] - 2024年召开6次董事会，审议通过29项议案[4] - 2024年12月12日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席率100%，对关键事项特别关注[4][5] - 2024年与内审及外审就关键事项交流合作[8] - 2024年对公司子公司实地考察[10] 报告与审计 - 独立董事认为公司报告编制合规[14] - 2024年8月28日续聘容诚会计师事务所[16] 薪酬考核 - 2024年4月9日审议通过高管薪酬考核相关议案[17] 未来展望 - 2025年独立董事将加强现场调研和履职力度[20]

会议与议案 - 2024年召开3次股东大会，审议通过13项议案[4] - 2024年召开6次董事会，审议通过29项议案[4] - 2025年度日常关联交易预计议案获第四届董事会第十三次会议通过[16] 独立董事履职 - 独立董事出席率100%，6次董事会均投赞成票[4][5] - 2024年参加股东大会与业绩说明会[11] - 2024年实地考察天择微链和天择城旅项目[12] 公司治理与制度 - 已建立完善法人治理结构和内部控制制度[19] - 规范信息传递流程，信息披露无违法违规[22][23] 其他事项 - 2024年8月28日续聘容诚会计师事务所[20] - 2024年4月9日审议通过高管薪酬考核相关议案[21] - 报告期内无对外担保和资金占用情况[17]

业绩总结 - 2024年审计委员会召开5次会议，履行多项职责提升公司治理水平[2][12] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续履职保障公司及股东权益[12] 其他新策略 - 2024年续聘容诚所为审计机构，审计工作小组提交无保留意见审计报告[6][11]

会议情况 - 2024年公司召开6次董事会[2] - 2024年公司召开3次股东大会[5] - 2024年审计委员会召开5次会议[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[7] - 2024年节目编委会召开1次会议[7] - 2024年战略委员会召开2次会议[7] 业绩表现 - 《恰同学少年》青春剧场报告期内票房收入超千万[20] 业务成果 - 2024年公司打造职业正能量IP矩阵，涵盖《我是检察官》等多部作品[17] - 2024年初公司承接央视春晚长沙分会场节目策划及执行[19] - 《新春湘遇・春满星城》特别节目在春晚舞台亮相[20] - 公司推出元宵节特别节目、长沙青春歌舞宣传片及聚焦长沙创新创业生态微纪录片[20] - 《巫水河边月正圆》是国内首个水上苗乡数字幻游[20] 技术应用 - 2024年公司在内容创作引入AI技术，版权保护依托“中国V链”平台[21] - “中国V链”网络剧片智慧服务平台自2024年6月起向省局提供短剧初审及前置专家预审服务[21] 未来规划 - 2025年董事会强化内部监督制衡机制，加强专门委员会建设[23] - 2025年公司推动合规文化建设，组织人员参与法律法规专项培训[23] - 2025年公司优化组织架构，加强对财务报告编制等环节审核监督[24] - 2025年公司从多维度优化业务布局，巩固优势领域，拓展新兴赛道[25] - 2025年公司在教育板块秉持“强聚焦、多赛道、国际化”方针构建人才培养体系[26] - 2025年公司在内容创作加大前沿技术投入，探索AIGC应用[27] - 2025年董事会寻求优质投资并购机会，围绕核心业务进行投资或并购[28] - 2025年董事会加强市值管理，构建规范透明的信息披露机制[29] 投资者互动 - 上证e互动平台回复投资者提问80余条[13]

业绩说明会信息 - 2025年5月26日10:00 - 11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 投资者2025年5月19 - 23日16:00前可提问[3] - 参加人员含总经理等[5] - 联系人是证券部，电话0731 - 88745233，邮箱tvzone@tvzone.cn[6] 报告发布 - 2025年4月29日发布2024年年度及2025年第一季度报告[3]

独立董事评估 - 公司对2024年度三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事任职符合独立性要求[1] 信息发布 - 董事会意见于2025年4月29日发布[2]

股权结构与关联交易 - 长沙广电持有公司 65494785 股，占总股本 50.38%[2][8] - 2024 年 4 月至 2025 年 3 月，公司与长沙广电及其控制企业关联交易累计 727.93 万元[3][6][7][52] - 过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生相同交易类别下标的相关关联交易[3][6][52] 并购信息 - 公司拟 2960 万元购买长沙体产公司 100%股权[2][5][33][34] - 交易需提交股东大会审议，通过后签署合同、交割款项并办理工商登记[4][6] - 交易对价分二期支付，每期支付 1480 万元，各占 50%[35] - 支付第二期对价先决条件包括完成股权登记、减资程序、解决或有负债[36] - 乙方在收到第一期对价 30 日内完成标的资产交割[38] - 若目标公司交割日后或有负债累计赔偿超 100 万元，乙方对超出部分全额补偿[42] - 目标公司注册资本将由 10000 万元减至 3000 万元[36][44] - 乙方承诺目标公司 2025 - 2027 年度三年经审计后净利润累计不低于 1200 万元[30][44] - 本次交易预计形成商誉原值约 795.04 万元，约占上市公司 2024 年末合并报表归属于股东净资产的 1.45%[1] 财务数据 - 长沙广电 2023 年资产总额 2440369070.32 元，净资产 1226538886.15 元，营业收入 569552871.37 元，净利润 -51231399.53 元[9] - 长沙体产公司 2025 年 3 月 31 日资产总额 3839.67 万元，负债总额 3786.98 万元[15] - 未分配利润为 -2835.33 万元，所有者权益合计 166.67 万元，营业收入 6967.60 万元，营业成本 6339.57 万元，营业利润 373.70 万元，利润总额 346.85 万元，净利润 346.85 万元[19] - 截止评估基准日，总资产账面价值 3839.67 万元，总负债账面价值 3786.98 万元，股东全部权益账面价值 52.69 万元[20] - 资产基础法评估股东全部权益价值为 2164.96 万元，收益法评估为 2960.00 万元[21] - 选用收益法评估结果，股东全部权益账面价值 52.69 万元，评估价值 2960.00 万元，增值 2907.31 万元，增值率 5517.76%[22] - 2025 - 2030 年及永续期营业收入预计从 4343.11 万元增长至 5271.38 万元[23] - 2025 - 2030 年及永续期营业成本预计从 3379.30 万元增长至 4045.49 万元[23] - 2025 - 2030 年及永续期净利润预计在 321.68 - 454.06 万元之间波动[24] - 折现率确定为 10.51%[27] - 标的公司 2023 - 2025 年 1 - 3 月营业收入分别为 2920.03 万元、4672.81 万元、38.10 万元[1] - 标的公司 2023 - 2025 年 1 - 3 月利润总额分别为 645.69 万元、1361.59 万元、 - 113.94 万元[1] - 标的公司 2023 - 2025 年 1 - 3 月净利润分别为 605.72 万元、1270.15 万元、 - 113.94 万元[1] 其他信息 - 长沙马拉松自 2015 年创办已连续举办 10 届[5] - 本次关联交易已通过公司 2025 年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议，需提交股东大会审议[51] - 本次交易完成后长沙体产公司将成公司全资子公司，合并报表范围将变化[49] - 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁，完成后公司不会新增同业竞争[50]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额占比约109%[8] - 纳入评价范围单位营收占比约105%[8] 缺陷认定标准 - 财务报告内控利润总额错报≥5%为重大缺陷[14] - 非财务报告内控损失金额≥5%为重大缺陷[15] 未来展望 - 2025年更新迭代信息系统并优化内控流程[18]