人员变动 - 龚顺荣于2023年11月27日被选举为公司独立董事，任期三年[2] 履职情况 - 2023年龚顺荣应出席董事会会议2次，实际出席2次，列席董事会、股东大会各1次[4] - 龚顺荣在审计、提名与薪酬委员会任委员，未在战略与发展委员会任职[6] 工作关注 - 龚顺荣重点关注财务报告编制审计、内控建设、高管聘任情况[11] 未来展望 - 2024年龚顺荣将继续履行义务，为公司提建设性意见[14]

募集资金情况 - 公司2020年2月18日首次公开发行4100万股，发行价11.9元/股，募集资金总额4.879亿元，净额4.208732亿元到账[1] - 截至2023年12月31日，本年度使用募集资金7473.62万元，累计使用3.901432亿元[3] - 截至2023年12月31日，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额124.71万元，累计收到852.99万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金余额3925.99万元[3] - 2023年度募集资金总额为42087.32万元，本年度投入7473.62万元，已累计投入39014.32万元[26] 项目变更情况 - 2022年，“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”[17] - 2023年，“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”[17] - 变更用途的募集资金总额为13830.37万元，比例为32.86%[26] 项目投入进度 - 全渠道营销网络建设项目承诺投资总额39310.53万元，调整后29296.39万元，截至期末累计投入29298.34万元，投入进度100.01%[26] - 食品研发中心与检测中心改造升级项目承诺投资2724.30万元，调整后634.74万元，截至期末累计投入634.74万元，投入进度100%[26] - 直营门店扩建项目承诺投入11740.81万元，本年度投入7332.20万元，截至期末累计投入8665.86万元，投入进度73.81%[26] - 研发中心建设项目承诺投入415.38万元，本年度投入141.42万元，截至期末累计投入415.38万元，投入进度100%[26] 项目收益情况 - 报告期内，直营门店扩建项目实现营业收入234118971.39元，营业利润 - 34043310.00元[29] 其他事项 - 2020年6月23日，公司完成1.466541亿元自筹资金置换[14] - 2020年1月22日，公司分别与交行和农行签订三方监管协议[7] - 2022年2月25日，公司与交行、农行签订补充协议及新三方监管协议[9] - 2023年3月15日，原“研发中心建设项目”专户资金及利息转入“直营门店扩建项目”专户并注销原专户[10] - 上海证券交易所免收上市初费和上市年费117924.53元，中国结算上海分公司退还登记结算费用407000元[29] - 全渠道营销网络建设项目“新店开设模块”开设337家直营店[32] - 2022年1月27日召开董事会和监事会，2月18日召开股东大会，审议通过第一次变更募集资金投资项目议案[34] - 2023年2月10日召开董事会和监事会，3月1日召开股东大会，审议通过第二次变更募集资金投资项目议案[34] - 公司两次变更募集资金投资项目相关公告编号分别为2022 - 005、2023 - 008[34]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] - 2023年召开董事会会议9次，股东大会会议3次[4] 独立董事履职 - 独立董事陈奇峰应参加董事会9次，现场3次通讯6次，出席股东大会3次[4] - 2023年在公司现场累计工作16天[11] 审计相关 - 2023年董事会审计委员会召开会议5次[6] - 续聘普华永道中天为2023年度审计机构，审计费300万，内控审计费50万[14]

良品铺子股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，良品铺子股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认 真履职，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道 中天"）2023 年审计资质及工作履行了监督职责，现将情况汇报如下： 一、会计师事务所的基本情况 普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批 准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家 嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。截至 2023 年 12 月 31 日，普华永 道中天合伙人数为 291 人，注册会计师人数为 1,710 余人，其中自 2013 年起签 署 ...

广发证券股份有限公司 关于良品铺子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保 荐机构"）作为良品铺子股份有限公司（以下简称"良品铺子"或"公司"）首 次公开发行股票的保荐机构，对良品铺子 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查的具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金 总额为人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发 ...

公司治理 - 2023年完成董事会换届，第三届审委会委员于2023年11月27日产生[3] 审委会会议 - 2023年审委会共召开5次会议，无否决议案[4] - 各次会议审议报告、议案及听取审计报告等[4][5] 审计相关 - 2023年同意续聘普华永道中天为审计机构[6] - 审委会认为2022、2023年财务报告真实准确完整，认可会计政策变更[7] 其他事项 - 2023年审议通过《2022年度内部控制评价报告》[7] - 2023年审议通过聘任公司财务负责人的议案[5]

本人胡燕早，作为良品铺子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司 《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行独立董事的职责和义务， 积极参加公司相关会议，并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了 独立意见，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2023 年任职期间履行独 立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 良品铺子股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人经公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 11 月 27 日选举成为独立 董事，任期于 2 ...

员工持股计划情况 - 公司拟终止2023年员工持股计划，剩余未归属股票权益3,016,600股[2] - 2023年6月5日3,016,600股以16.70元/股非交易过户至员工持股计划账户[4] - 2024年4月24日相关会议通过终止议案，需经股东大会审议[3][8] - 提前终止权益由管理委员会按原始出资收回[10] - 截至公告日，该计划尚处锁定期[6]

审计情况 - 普华永道中天于2024年4月24日对良品铺子2023年财报出具无保留意见审计报告[3] 资金占用与往来 - 截至2023年12月31日，各类关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来余额均为0万元[9][11] 情况表审批 - 2024年4月24日，情况表获董事会批准[12] 审核结果 - 普华永道未发现情况表与审核资料及财报披露重大不一致[5]

公司基本信息 - 公司于2020年1月10日获批首次发行4100万股人民币普通股，2月24日在上海证券交易所主板上市[7] - 公司注册资本为40100万元，发行股票每股面值1.0元[10][17] - 公司经批准发行普通股总数40100万股，设立时向发起人发行342000000股，占当时已发行普通股总股数的100%[19] 股东信息 - 宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）认购149575594股，持股比例43.7356%[19] - 达永有限公司认购121496526股，持股比例35.5253%[19] - HH LPPZ (HK) Holdings Limited认购18000144股，持股比例5.2632%[19] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29][30] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，需在股东大会召开10日前书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于3%[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，需提前10日书面通知[115] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[116] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表1名，职工代表监事人数占比不低于三分之一[151] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，决议需经半数以上监事通过[155] - 监事会会议应有二分之一以上监事出席方为有效，通过决议须经公司过半数监事同意[158][159] 财务与利润分配 - 公司采用人民币作为记账本币，会计年度自1月1日至12月31日[161][162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[166] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[172] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[188][186] - 公司指定《中国证券报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[192] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[196][197]