收购价格调整 - 海利生物将收购瑞盛生物55%股权的交易价格从9.35亿元调减至5.36亿元 交易对方将返回差价3.99亿元 [1][3] - 价格调整原因包括行业竞争加剧导致产品价格大幅下降及税收优惠政策收紧 [1][3] - 瑞盛生物最新估值为9.74亿元 较最初17.11亿元估值大幅下降 [1][3] 经营业绩表现 - 2025年第二季度海利生物归母净利润同比下降61.09% 主要受瑞盛生物业绩下滑影响 [1][6] - 瑞盛生物2025年上半年营业收入7837.08万元 净利润3376.69万元 均低于2024年全年水平的一半 [6] - 海利生物2024年扣非净利润仅0.11亿元 同比下降10.49% 与归母净利润1.71亿元存在显著差异 [5] 行业竞争环境 - 2024年同类产品新增获批约20个 新进入者普遍采用低价竞争策略 [3] - 2025年第二季度瑞盛生物产品价格环比降幅达40% 尽管骨粉骨膜市占率提升6%-7% [3] - 口腔业务收入占海利生物2025年上半年营收71.34% 毛利率87.26% [6] 公司业务转型 - 海利生物通过收购瑞盛生物55%股权向口腔组织修复与再生材料领域转型 [1][2] - 公司2018年收购捷门生物布局人保业务 形成双主业运营模式 [4] - 瑞盛生物曾筹划IPO 2023年9月整体估值约1.94亿元 增值率321.11% [2] 历史财务表现 - 海利生物2015年上市后扣非净利润均低于1亿元 2019-2020年连续亏损 [1][4] - 公司营业收入近10年在3亿元左右波动 2024年营收2.71亿元 [4] - 2024年处置长期股权资产投资收益1.43亿元 主要来自出售药明海德30%股权 [5]

半导体行业并购 - 晶晨股份以现金3.16亿元人民币收购芯迈微半导体100%股权 强化无线业务布局 [1] - 普冉股份拟以现金方式收购SHM控股公司 交易对手包括多家股权投资基金 [3] - 三安光电收到上交所监管工作函 拟收购全球知名LED企业股权 标的公司主营汽车车灯业务 [13] 科技与软件服务整合 - 金蝶国际以0.68亿元人民币收购云之家网络约63%股权 推进AI优先战略 加强企业管理流程AI渗透 [2] - 商络电子全资子公司以70亿元人民币收购广州立功科技88.79%股权 实现实际控制 [12] 制造业资产重组 - 银河磁体筹划发行股份及支付现金收购京都龙泰100%股权 并募集配套资金 实际控制人不变 [5] - 蓝科高新拟以现金收购中国浦发旗下蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权 [6] - 天润工业以1.35亿元人民币自有资金收购山东阿尔泰100%股权 首次交割已完成95%股权 [7] - 联合精密拟以现金收购迈特航空51%股权 标的公司专注航空航天标准件及结构件制造 [10] 新材料领域扩张 - 隆扬电子完成收购德佑新材70%股权 交易构成重大资产重组且不涉及关联交易 [9] - 海利生物调整收购瑞盛生物55%股权价格 因政策影响导致行业竞争加剧及税收优惠收紧 [11] 新能源业务调整 - ST泉为筹划出售安徽泉为100%股权 已签署股权转让框架协议 交易处于初步阶段 [8] 区域市场拓展 - 龙建股份以4万元现金收购广东知茂建筑工程100%股权 旨在开拓新区域市场并推进省外业务布局 [14] 传媒与子公司整合 - 佳云科技全资子公司以114万元人民币收购北京万合40%股权 实现全资控股 [4]

板块整体表现 - 动物保健板块当日下跌0.41%，领跌个股为*ST绿康（跌幅4.34%）[1] - 上证指数上涨0.04%至3861.87点，深证成指上涨0.45%至13063.97点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，其中贤丰控股涨幅最高达2.27%[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三个股：贤丰控股（+2.27%至4.06元）、海利生物（+1.27%至7.17元）、回盛生物（+1.08%至22.46元）[1] - 跌幅前三个股：*ST绿康（-4.34%至23.81元）、大禹生物（-4.17%至11.02元）、永顺生物（-1.51%至10.42元）[2] - 生物股份当日平收于8.82元，成交额2.59亿元为板块最高[1][2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1597.38万元，游资净流入468.14万元，散户净流入1129.24万元[2] - 生物股份获主力净流入1228.43万元（占比4.75%），但遭散户净流出1536.50万元[3] - *ST绿康主力资金净流出289.42万元（占比-4.92%），散户资金净流入608万元（占比10.34%）[3] - 申联生物主力净流出1129.40万元（占比-13.8%），为板块最高流出比例[3] 成交活跃度 - 生物股份成交量29.42万手居首，金河生物成交量26.17万手次之[1][2] - 贤丰控股成交额1.02亿元，回盛生物成交额1.20亿元，瑞普生物成交额1.67亿元[1] - 大禹生物成交额达1.01亿元，虽下跌但保持较高交易活跃度[2]

收购价格调整 - 海利生物将收购瑞盛生物55%股权的价格从9.35亿元下调至5.36亿元 资产出售方美伦公司需返还交易价格差额3.99亿元 [1][2] - 瑞盛生物股东全部权益价值评估从17亿元调整至9.74亿元 调整基准日为2024年6月30日 [2] - 收购价格调整主要由于瑞盛生物营收与净利润下滑 受价格战及税收优惠政策收紧影响 [1][2] 业绩承诺修订 - 瑞盛生物2025年度扣非净利润承诺从1.375亿元调整为5000万元 2026年度从1.5125亿元调整为5800万元 [1] - 原业绩补偿协议要求2024-2026年度累计扣非净利润不低于4.1375亿元 2024年度实际完成1.39亿元达标 [3] - 2024年上半年瑞盛生物净利润仅3376.69万元 较全年承诺指标显著偏低 [3] 业绩下滑原因 - 国家药监局2022-2024年政策调整导致口腔修复类医疗器械免临床评价范围扩大 同类竞品新增获批约20个 [2] - 2024年第二季度瑞盛生物口腔线产品平均单价环比下降40% 骨粉骨膜综合市占率虽提升6%-7%但未能抵消价格下滑影响 [2] - 税收优惠政策执行收紧 增值税计税方式从优惠税率改为一般计税（13%税率） 由于原材料进价低导致可抵扣进项税较少 [2] 战略转型背景 - 海利生物从动保领域转向"人保"赛道 收购瑞盛生物被视为进军人体组织修复领域的重要举措 [3] - 动保行业竞争加剧导致产品需求波动 冲击企业销售和利润 [3] - 瑞盛生物主营口腔骨修复材料、口腔可吸收生物膜等人体组织修复产品 2024年有三类医疗器械注册申请获受理 [3][4] 交易历史 - 海利生物2023年10月以增值率952.12%完成收购瑞盛生物55%股权 标的资产过户手续于当月24日办理完毕 [3] - 原交易价格9.35亿元对应瑞盛生物整体估值17亿元 [2][3]

收购条款调整 - 海利生物将瑞盛生物55%股权收购价从9.35亿元下调至5.36亿元 降幅达43%[1] - 交易对手需返还3.99亿元差价 预计同步调减原收购形成的商誉[1] - 调整后2025年度扣非净利润承诺调整为5000万元 2026年度为5800万元[1] 业绩与经营表现 - 瑞盛生物2024年度净利润承诺已达成 但2024年上半年营收7837.08万元 净利润3376.69万元同比走低[1] - 2025年一季度口腔线产品收入同比下降近30% 二季度产品价格环比下滑40%[1] - 新生产基地启用推动发货量增长 骨粉骨膜综合市占率较去年同期提升6%-7%[1] 行业政策影响 - 国家药监局政策说明导致同类产品新增获批约20个 引发行业价格竞争[1] - 税收优惠收紧 主营产品增值税征收方式从3%简易征收改为13%一般计税[1] - 国家政策与税收变化致使原股东权益价值无法反映实际估值[1] 公司战略与优势 - 瑞盛生物作为口腔再生医学行业龙头 通过加强服务维持高毛利率水平[1] - 上半年推动两个新产品提交注册申请 强化产品管线布局[1] - 估值调整降低投资成本与风险 减少业绩承诺兑现压力[1]

市场扩张和并购 - 公司于2024年10月支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[2][5] - 瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元[2][8] - 重大资产购买交易价格由9.35亿元调整为53,570万元[2][8] - 美伦公司返还交易价格差额39,930万元[2][8] 业绩总结 - 2024年度瑞盛生物业绩实现金额为1.381659亿元，达成当年业绩承诺[24] - 2025和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5,000万元和5,800万元[4][8] - 2025和2026年度净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，累计净利润承诺数调整为2.33亿元[25] 用户数据 - 2024 - 2025年二季度瑞盛生物口腔线产品平均单价环比变动率：2024Q2为 - 3%、2024Q3为 - 15%、2024Q4为 - 17%、2025Q1为4%、2025Q2为 - 40%[9] - 2025年一季度产品价格相比2024年一季度下降接近30%[9] - 骨粉、骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6%至7%[9] 其他新策略 - 重大资产购买交易价格及业绩承诺调整因行业“价格战”和税收优惠政策收紧致瑞盛生物盈利能力下滑[32] - 本次调整事项已通过公司2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议，尚需股东会审议[7][32] - 调整交易价格超3000万元且超公司最近一期经审计净资产5%，需提交股东会审议[12] 财务数据 - 截至2025年6月30日，美伦公司总资产105483.71万港元，总权益102841.96万港元，1 - 6月营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[16] - 截至2025年6月30日，瑞盛生物资产总额343610751.84元，负债总额42261168.77元，净资产301349583.07元，2025年1 - 6月营业收入78370822.82元，净利润33766935.97元[18] - 收益法评估瑞盛生物股东全部权益增值率223.21%，市场法评估增值率180.74%，两种方法评估结果差异率为15.13%[19] - 本次评估以收益法评估结果9.74亿元作为最终结论[19]

收购价格调整 - 海利生物将瑞盛生物55%股权收购价格从9.35亿元下调至5.36亿元 降幅达42.7% [1] - 交易对手将返还价格差额3.99亿元 并可能调减原收购形成的商誉 [1] - 2025年度扣非净利润承诺调整为5000万元 2026年度调整为5800万元 [1] 业绩表现 - 瑞盛生物2024年度净利润承诺已达成 [1] - 2024年上半年实现营业收入7837.08万元 净利润3376.69万元 [1] - 2025年一季度口腔线产品同比下降接近30% 二季度产品价格环比下滑40% [2] 行业环境变化 - 国家药监局补充医疗器械免临床评价说明后 同类产品新增获批约20个 [2] - 行业出现价格战 税收优惠政策收紧 增值税税率从3%升至13% [2] - 骨粉骨膜综合市占率同比提升6%至7% 新基地启用推动发货量增加 [2] 公司应对措施 - 瑞盛生物推动骨修复材料和天然骨修复材料两个产品提交注册申请 [2] - 通过加强服务 拓展公立医院销售 内部挖潜降本保持较高毛利率 [2] - 估值调整基于政策影响和税收变化 使原股东权益价值无法反映真实估值 [1][2]

公司评估情况 - 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益评估价值为9.74亿元[4] - 评估基准日为2025年06月30日，采用收益法、市场法评估[13] - 最终采用收益法评估结果9.74亿元作为股东全部权益评估价值[99] 公司财务数据 - 2022 - 2025年6月30日流动资产分别为11732.70万元、22882.54万元、26852.04万元、29765.32万元[57] - 2022 - 2025年6月30日净资产分别为10172.39万元、21344.28万元、26758.26万元、30134.96万元[58] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入分别为11709.95万元、22525.88万元、26521.19万元、7837.08万元[58] - 2022 - 2025年1 - 6月净利润分别为5064.97万元、11171.89万元、13925.21万元、3376.69万元[58] 股权变更情况 - 2022年4月美伦公司将瑞盛生物60%股份作价11625万元转让给西安惠春泽[30] - 2023年4月美伦公司和西安惠春泽分别将瑞盛生物6%和9%股份转让给陕西瑞进[32] - 2023年8月西安惠春泽将51%股权转让给美伦公司，转让价格10541.7212万元[32] - 2023年8月28日，陕西瑞进将持有的瑞盛生物15%股权以1334.75万元转让给美伦公司[34] - 2024年10月16日，美伦公司将持有的瑞盛生物55%股权转让给上海海利生物[35] 公司经营信息 - 公司主要产品有天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜和脱细胞肛瘘修复基质[37] - 公司采用“直销与经销相结合”的销售模式[49] - 公司研发以自主研发为主导，与高校、科研院所及医院合作[54] 其他信息 - 公司2022年10月12日被认定为高新技术企业，按15%税率享受企业所得税优惠[60] - 评估结论有效使用期限自2025年06月30日起1年[99] - 资产评估报告日为2025年09月12日[106]

市场扩张和并购 - 2024年公司支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[1] - 2025年瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.36亿元，美伦公司返还差价3.99亿元[22] - 美伦公司10个工作日内退还首期差价5000万元，3个月内退还剩余差价3.49亿元[25] 业绩总结 - 2024年度瑞盛生物业绩实现1.38亿元，达成业绩承诺[26] - 2025年1 - 6月瑞盛生物营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元；2024年度营业收入2.65亿元，净利润1.39亿元[16] - 2025和2026年度净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，累计净利润承诺数调整为2.33亿元[26] 用户数据 - 瑞盛生物骨粉、骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6% - 7%[6] 产品价格 - 2024 - 2025年Q2瑞盛生物口腔线产品平均单价环比变动：2024Q2为 - 3%、2024Q3为 - 15%、2024Q4为 - 17%、2025Q1为4%、2025Q2为 - 40%[6] - 2025年一季度瑞盛生物产品价格相比2024年一季度下降接近30%[6] 公司财务 - 截止2025年6月30日，美伦公司总资产105483.71万港元，总权益102841.96万港元，2025年1 - 6月营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[13] - 2025年6月30日瑞盛生物资产总额3.44亿元，负债总额4226.12万元，净资产3.01亿元；2024年12月31日资产总额3.13亿元，负债总额4590.16万元，净资产2.68亿元[16] 评估结果 - 收益法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，增值6.73亿元，增值率223.21%[18] - 市场法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值8.61亿元，增值5.45亿元，增值率180.74%[19] - 两种评估方法结果差异1.28亿元，差异率15.13%，最终采用收益法评估结果[20] 会议决议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十五次会议7票同意通过调整交易价格议案[8] - 2025年9月12日独立董事专门会议审议通过调整交易价格议案[32] - 2025年9月12日第五届监事会第九次会议审议通过调整交易价格议案，表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[35] 风险提示 - 调整交易价格使公司降低投资成本、控制投资风险、降低业绩承诺无法达成风险[29] - 调整后调减2025年和2026年的业绩承诺，瑞盛生物仍存在未达承诺净利润和商誉减值风险[30] - 《业绩补偿协议》继续履行，美伦公司若未履行补偿义务可能出现业绩补偿承诺无法执行风险[30] 调整原因 - 本次交易价格及业绩承诺调整因口腔修复材料产品审批加速、税收优惠政策收紧致瑞盛生物盈利能力下滑[37] 其他 - 美伦公司注册资本50000美元[11] - 陕西瑞盛生物科技有限公司注册资本1.17亿元人民币[14] - 瑞盛生物增值税从按3%简易征收改为按13%一般计税[7] - 调整事项尚需提交公司股东会审议[33] - 独立财务顾问对调整交易价格并签署补充协议事项无异议[37]

市场扩张和并购 - 2024年10月公司完成收购瑞盛生物55%股权，交易价格9.35亿元[2][5] - 瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司返还差价3.993亿元[2][7] 业绩总结 - 2025年1 - 6月瑞盛生物营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元[17] - 2025年1 - 6月美伦公司营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[13][15] - 瑞盛生物2024年度业绩实现金额为1.381659亿元，达成年度业绩承诺[23] 数据相关 - 截止2025年6月30日，瑞盛生物资产总额34361.08万元，负债总额4226.12万元，净资产30134.96万元[17] - 瑞盛生物收益法评估增值67265.04万元，增值率223.21%[18] - 瑞盛生物市场法评估增值54465.04万元，增值率180.74%[18] - 两种评估方法结果差异12800万元，差异率15.13%[19] 未来展望 - 《业绩补偿协议》中2025年度和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元[4][7] - 累计净利润承诺数由4.1375亿元调整为2.33亿元[24] 其他新策略 - 2024年起瑞盛生物增值税征收从3%简易征收改为13%一般计税[10] 审批进展 - 调整事项已通过公司2025年第一次独立董事专门会议及第五届董事会第十五次会议审议，尚需股东会审议[6] - 2025年9月12日公司董事会以7票同意审议通过调整交易价格议案[10]