股东会信息 - 公司于2025年12月1日公告召开2025年第三次临时股东会通知[4] - 现场会议于2025年12月16日13:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] - 参加本次股东会的股东及代理人共319人，代表股份259,413,032股，占比39.5650%[5] 议案表决 - 《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》同意257,786,632股，占比99.3730%[7] - 中小投资者对该议案同意7,866,944股，占比82.8679%[8] - 会议通知中全部议案均获本次股东会审议通过[9]

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2025-060 上海海利生物技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 审议结果：通过 表决情况： | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东类型 | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | A 股 | 257,786,632 | 99.3730 | 1,505,370 | 0.5802 | 121,030 | 0.0468 | (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 | 议 | 议案名称 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 案 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比 ...

公司产品注册进展 - 公司控股子公司瑞盛生物的GORORISE天然骨移植材料产品于近日获得印度尼西亚卫生部（MOH）的批准 [1] - 该产品于2025年8月向印度尼西亚卫生部递交注册申报资料，并于2025年12月获得印度尼西亚D类医疗器械产品注册证 [1] 产品技术特性与市场定位 - 该产品是一种动物源性骨修复材料，在组成成分和微观结构上与人体天然骨组织高度相似 [1] - 产品用于颌骨缺损修复，其多孔结构和天然源成分有助于引导新骨生成并与宿主骨牢固结合，是具有良好骨组织再生修复能力的植入性医疗器械 [1] - 产品被认为具有较为广阔的临床应用潜力及市场空间 [1] 产品历史注册情况 - 该产品于2013年12月以“天然煅烧骨修复材料”的名称获得中国国家食品药品监督管理总局（现国家药品监督管理局）颁发的第三类医疗器械产品注册证 [1]

公司事件 - 海利生物控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司的GORORISE天然骨移植材料产品于近日获得印度尼西亚卫生部的批准 [1] - 该产品注册申报资料于2025年8月递交 [1] - 获批产品是一种动物源性骨修复材料 在组成成分和微观结构上与人体天然骨组织高度相似 [1] 产品信息 - 获批产品名称为GORORISE Natural Bone Grafting Material [1] - 产品由公司控股子公司瑞盛生物研发和生产 [1]

公司产品注册进展 - 海利生物控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司的GORORISE天然骨移植材料产品于近日获得印度尼西亚卫生部的批准 [1] - 该产品的注册申报资料于2025年8月递交至印度尼西亚卫生部 [1] 产品技术特性 - 本次获批的GORORISE天然骨移植材料是一种动物源性骨修复材料 [1] - 该产品在组成成分和微观结构上均与人体天然骨组织高度相似 [1]

核心事件与监管关注 - 海利生物收购子公司陕西瑞盛生物41%股权事项收到上海证券交易所监管工作函 [1] - 监管关注焦点在于标的公司业绩大幅下滑以及本次交易评估作价的合理性问题 [1] 标的公司业绩表现 - 陕西瑞盛生物2025年第三季度营业收入为2677万元，净利润为929万元 [1] - 第三季度业绩较前两个季度出现大幅下滑 [1] 业绩下滑原因分析 - 自2025年5月起，公司不再享受3%的简易征收增值税优惠，税率调整为13%，且进项税抵扣较少 [1] - 市场准入门槛降低引发行业“价格战”，产品价格在6月触底，相关负面影响集中在第三季度体现 [1] 交易评估与作价调整 - 本次交易评估报告基准日为2025年6月30日，但报告于9月出具 [1] - 评估已充分考虑业绩下滑因素，将瑞盛生物的估值从17亿元下调至9.74亿元 [1] - 公司认为评估预测与标的公司最新经营业绩及趋势不存在较大差异，交易作价合理 [1] 公司经营现状与展望 - 瑞盛生物销售呈现“脉冲式”规律，第四季度业绩通常集中在12月体现 [1] - 产品单价已于2025年11月出现回升，前期降价带来的不利影响正逐步消化 [1] - 公司表示当前经营状况符合预期 [1]

公司股权收购 - 海利生物拟收购陕西瑞盛生物科技有限公司剩余41%股权 [1] - 交易完成后，公司对瑞盛生物的持股比例将达到96% [1] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [1]

业绩情况 - 瑞盛生物2025年上半年营收7837万元、净利润3377万元，第三季度营收2677万元、净利润929万元[4] - 若按优惠税收口径，2025年第三季度营收2937.34万元、净利润1149.93万元[5] - 2025年7 - 11月瑞盛生物净利润实际完成851.36万元，完成率48.32%，销售额完成率接近90%[10] - 瑞盛生物2020 - 2024年营业收入分别为3418.63、6611.30、11709.95、22525.88、26521.19 [28] - 瑞盛生物2020 - 2024年净利润分别为827.57、1775.21、5064.97、11171.89、13925.21 [28] - 2025年1 - 11月瑞盛生物营业收入为11144.85，净利润为4228.06 [28] - 瑞盛生物调整后业绩承诺为2025年5000万、2026年5800万，前三季度已实现净利润4305.67万元，预计第四季度694.33万元[16][17] 市场与价格 - 2024年7月起瑞盛生物产品价格下调，2025年二季度“价格战”影响显现，行业产品价格普降超50%[12] - 三季度开始产品价格下降幅度收窄，11月开始回升，价格政策至少稳定半年[13] - 2025年二季度后市场产品价格下降幅度达60% - 70%，降价对收入利润负面影响超50% [28] 收购与股权 - 公司收购瑞盛生物剩余41%股权，完成后持股比例达96%[1] - 美伦公司应于2026年1月前退还3.99亿元交易差价，仅退还5000万元并以股抵债，业绩承诺担保股权从45%降至4%[15] - 美伦公司剩余4%股权对应股权价值3896万元继续质押给公司，已支付的5000万元转为保证金[20] - 本次交易前董事会3名，公司提名2人，美伦公司提名1人；交易后3名均由公司提名[31] - 本次交易后美伦公司全面退出瑞盛生物经营管理，仅持4%股份[32] 财务影响 - 预计增加41%股权对2025年公司净利润影响为200 - 300万元[17] - 持有债权（股权55%）时，2025年应收账款+34930万元，应计提坏账准备（1年以内5%）+1746.5万元，净利润 - 1484.525万元；2026年应收账款+34930万元，应计提坏账准备（1至2年20%）+6986万元，净利润 - 5938.10万元[18] - 股抵债后持有股权96%，2025年不额外增加应收账款和坏账准备，净利润+200 - 300万元；2026年不额外增加应收账款和坏账准备，净利润+2378万元[18] 其他 - 2025年5月起瑞盛生物按13%税率征收增值税，对收入利润负面影响超700万元[28][29] - 瑞盛生物市场销售团队规模近三年保持在100人左右，平均司龄4年以上[32] - 公司今年推行“海利生物数字化转型项目”，上线用友YonSuite平台[32]

公司业务与市场 - 海利生物产品出口比例非常低，不构成重大影响 [1]

核心观点 - 海利生物近期以约3.993亿元对价收购子公司瑞盛生物剩余41%股权，该款项实为前期收购差价形成的“债转股” [1][7] - 这场始于2024年10月的收购在短短一年内，因标的业绩迅速变脸、估值大幅缩水而暴露出多重风险与争议 [1][7] 交易定价与履约能力 - 2024年10月，海利生物以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，标的当时估值高达17亿元 [2][8] - 因行业价格战加剧及税收政策变化，瑞盛生物2025年第二季度产品价格降幅达40%，业绩迅速下滑 [2][8] - 随后签订补充协议，将标的估值调降至9.74亿元，收购价相应调减至5.357亿元，出售方美伦公司需退还3.993亿元差价 [2][8] - 美伦公司因“资金周转困难”无法支付现金，最终以股权抵债，引发市场对其未来能否履行业绩补偿承诺的担忧 [2][8] - 调整后的业绩承诺为瑞盛生物2024-2026年累计净利润不低于2.33亿元，剩余两年仍需完成约9500万元 [2][8] - 海利生物在交易后才“基于谨慎性原则”认定美伦公司为关联方，其实际控制人张政武曾承诺减少关联交易，这种“事后认定”操作削弱了交易透明性与监督力度 [2][8] 标的业绩与估值合理性 - 收购之初，瑞盛生物2024年净利润为1.38亿元，表现亮眼 [3][9] - 2025年起形势急转直下，税收政策由简易征收转为一般计税，增值税率从3%升至13%，严重侵蚀利润 [3][9] - 2025年前三季度，瑞盛生物净利润为4305.67万元，距离调整后的全年承诺值5000万元仍有距离 [3][9] - 评估报告显示股东权益评估值为9.74亿元，较账面增值223.21%，但在盈利能力显著下滑的背景下，收益法所依赖的未来盈利预测能否实现存疑 [3][9] - 2022年瑞盛生物60%股权仅作价1.16亿元，两年后估值飙升至17亿元，如今虽已腰斩，但仍远高于前期交易价格，估值持续合理性存疑 [3][9] 资本运作与中小股东权益 - 从美伦公司2022年转让瑞盛生物股权，到2024年高估值出售给海利生物，再到如今以股权抵债完成退出，一系列操作使美伦公司成功将大部分股权变现 [4][10] - 海利生物方面表示，通过重新协商估值“降低了投资成本，控制了投资风险” [4][10] - 有投资者质疑，公司重要股东在收购后陆续退出前十大股东名单，是否意味着本次收购实质失败 [4][10] - 公司回应称股东减持系个人安排，但结合标的业绩迅速滑坡、交易对手履约能力不足、关联交易认定滞后等情况，中小股东是否有足够信息判断自身利益是否被妥善维护仍是问题 [4][10]