重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等需履行重大信息报告义务[3] - 重大交易资产总额占总资产10%以上等多种情况需1日内报告[7] - 公司与关联人不同金额交易需及时报告[9] - 诉讼涉案金额等多种情况需报告[10] - 预计业绩净利润等变动需及时报告[12] - 董事和高管无法履职超3个月需报告[13] - 持有5％以上股份股东或实控人情况变动需告知公司[17] 报告流程 - 信息报告义务人应在触及相关时点当日预报[21] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核[22] 责任主体 - 持有5%以上股份股东等是内部信息告知第一责任人[27] - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露直接负责人[26] 违规处理 - 未履行信息报告义务致违规，公司可处分并要求赔偿[32]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 实际投资额超预算10％以内（含），总经理审议批准[8] - 超预算10％ - 20％（含），董事会审议批准[8] - 超预算20％以上，股东会审议批准[8] 募投项目相关 - 超募投计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[8] - 单个项目节余低于100万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余低于500万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余在净额10%以上，股东会审议通过[12] 协议与变更 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 变更募投项目经董事会、股东会审议及保荐机构同意，2个交易日报告上交所并公告[17] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议，2个交易日报告并公告[17] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告，2个交易日报告并公告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所出鉴证报告，披露年报时提交并公告[22] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师事务所，董事会2个交易日报告并公告[23] - 接受保荐机构至少每半年度现场调查和年度专项核查[23] - 年度结束，董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[24] 制度生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[26] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[27]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] 信息管理 - 知情人2个工作日内报董秘[9] - 档案及备忘录保存至少10年[11] 信息披露 - 股价异动控股股东及实控人告知公司[15] - 定期报告前不得泄露报表数据[15] - 信息难保密立即披露[15] 信息提供 - 提供信息先签保密协议或获承诺[15] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送[17] - 违规公司保留追责权利[17] - 犯罪移交司法机关[18] 制度说明 - “以上”含本数，“不满”不含[20] - 董事会负责解释修订[20] 记录方式 - 内幕信息一事一记[23]

有友食品股份有限公司 提名委员会工作细则 有友食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的选择标准和程序，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责：拟定 董事及其他高级管理人员（以下简称"高管"）的选择标准和程序，对董事、高 管人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书及财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第六条 提名委员会设主任委员（ ...

有友食品股份有限公司 第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》（以下简称"管理规定"）等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》、《管理规定》中规定的暂缓、 豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受证券交易所对有关信息披 露暂缓、豁免事项的事后监管。 第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。 第二章 适用情形与条件 第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信 息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以 暂缓或者豁免披露： 信息披露暂缓与豁免管理制度 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （2025年10月修订） （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第一章 总则 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其 ...

有友食品股份有限公司 投资者关系管理制度 有友食品股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强有友食品股份有限公司（以下简称"公司" ）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及《有 友食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度以供有关各方遵守。 第二条 公司与投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规、规章及公司章程的规定。 第三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 审批权限 - 总经理审批与关联自然人交易低于30万元（担保除外）及与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（担保除外）[15] - 与关联自然人交易30 - 300万元关联交易由董事会批准（担保除外）[16] - 与关联自然人交易超300万元关联交易经董事会审议后报股东会批准[16] - 与关联企业交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会批准[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[20] 担保规定 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，应经董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[21] 披露要求 - 公司与关联自然人交易超30万元（提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[23] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[20] - 日常关联交易按执行情况等不同情况披露并审议[24] 公告内容 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[26] 计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 其他规定 - 部分关联交易可免按制度规定履行义务[28] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[30] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[31] - “以上”“以下”含本数，“不足”“超过”不含本数[31] - 制度未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度经董事会和股东会审议通过生效[31] - 制度修改需董事会提议并经股东会批准[31]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] - 预计年度经营业绩出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[14] - 特定条件下可免于披露相应业绩预告[15] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定两种情形应当审计[9] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[11][13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告审议与说明 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，发生重大事件立即披露[18] 重大事项披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23][24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[24] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[27] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法履职达3个月以上需披露[27] 信息告知与报送 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[38] - 临时报告各部门、子公司知悉重大事件当天报送资料，无法报送次日报送[45] 信息披露豁免与暂缓 - 拟披露信息为国家秘密可豁免披露[54] - 拟披露信息为商业秘密可暂缓或豁免披露[54] - 暂缓或豁免披露信息需满足信息未泄露等条件[55] - 决定暂缓、豁免披露处理需董事会办公室登记，经秘书和董事长签字确认[55] 信息披露管理 - 未经董事会授权，相关主体不得对外发布未披露信息[57] - 披露财务信息应遵守财务管理和会计核算内部控制及监督制度[58] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释和修订[62] - 公司制度自董事会审议批准之日起施行[63]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[5] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任董事人数总计不得超公司董事总人数的1/2[6] 决策权限 - 与关联自然人低于30万元、与关联企业低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）由总经理决策[8] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额在一定范围由总经理召集总经理办公会审议批准[9] 管理制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[15] - 总经理任命公司中层领导时先提交人事部门考核[15] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，需提前1日通知与会人员[17] - 三种情形下总经理应召开临时总经理办公会议[18] 报告制度 - 总经理应定期或不定期向董事会报告公司经营、资金等情况[22] - 总经理工作报告包括业务、预算、融资等多方面内容[22] 薪酬与奖惩 - 总经理及其他高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[24] - 总经理及其他高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[24] - 任期成绩显著董事会给予奖励，工作失职失误董事会追究责任[24][25] 生效时间 - 本细则自公司董事会通过之日起生效实施[27]

内部审计制度修订 - 公司于2025年10月修订内部审计制度[1] 内部审计部门职责与权限 - 内部审计部在董事会审计委员会领导下独立行使职权，对董事会负责[6] - 审计人员需具备专业学识和经验，遵守职业道德，保持独立性[8] - 内部审计部行使要求报送资料、审核文件、参加会议等多项权限[12] 工作汇报与检查 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作，含计划执行情况和问题[10] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[11] - 内部审计部门次年工作计划提交审计委员会审阅，年度报告在会计年度结束后两个月内提交[16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[25] 审计范围与整改 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[16] - 内部审计部门对内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[18] - 内部审计部在重要交易等事项发生后及时审计[12][18][19][20] 制度相关 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，追究重大问题责任人责任[29] - 公司制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[32] - 公司制度由董事会负责解释并修订[32]