激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，未损害股东利益[1] - 公司具备实施激励计划主体资格，无禁止情形[1] - 激励对象具备任职资格，符合条件范围[2] 激励计划安排 - 激励对象不包括特定人员[2] - 无向激励对象提供财务资助计划[2] 激励计划意见 - 实施激励计划有助于实现战略和经营目标[3] - 监事会同意实施并提交2024年第三次临时股东大会审议[3] 意见发布时间 - 监事会意见发布于2024年10月1日[4]

业绩目标 - 2024年营收不低于16亿或净利润增长率不低于25%[15] - 2025年营收不低于19亿或净利润增长率不低于65%[15] - 2026年营收不低于23亿或净利润增长率不低于100%[15] 考核安排 - 2024 - 2026年每年考核一次[11] - 首次授予分三期解除限售/行权[13] - 激励对象考核分5档[18] 结果处理 - 被考核对象5日内了解结果[21] - 有异议5日内与人力沟通[22] - 薪酬委员会10日内复核确定结果[23] 记录管理 - 人力保留记录至少五年[25] - 超期统一销毁[25] - 记录修改须当事人签字[25] 办法说明 - 董事会制订、解释及修订[27] - 冲突以后续规定为准[27] - 经股东大会审议通过后实施[28]

公司基本信息 - 公司于2017年获准公开发行3167.00万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为人民币25879.1289万元[8] 激励计划情况 - 2024年9月29日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[12][34][35] - 激励对象共计123人，占公司员工总数9.64%[16] - 激励对象不包括特定股东及其亲属[16][41] - 拟授予股票权益合计935.875万股（份），占公司股本总额3.62%[19] - 限制性股票激励计划拟授予463.5万股，占1.79%[19] - 股票期权激励计划拟授予472.375万份，占1.83%[19] - 全部有效期内股权激励计划标的股票未超股本总额10%[20] - 董事等6人合计获授权益占授予总数7.32%，占股本总额0.34%[22] - 117人合计获授权益占授予总数69.74%，占股本总额2.52%[22] - 预留部分获授权益占授予总数20%，占股本总额0.72%[22] 后续程序 - 激励对象公示期不少于10天[37] - 激励计划议案须经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[37] - 需对内幕信息知情人股票买卖情况自查[37] - 股东大会审议时激励对象或关联股东应回避表决[37] - 激励计划尚需经股东大会审议通过并履行法定程序和信披义务[38][54]

激励计划授予情况 - 2024年激励计划首次授予935.875万份，占股本3.62%[1] - 董事等4人各获授18万份，占授予总数1.92%[1] - 副总经理周忠辉获授16万份，占授予总数1.71%[1] - 副总经理郑章勤获授8万份，占授予总数0.85%[1] - 117名其他人员获授652.7万份，占授予总数69.74%[1] - 预留部分187.175万份，占授予总数20%，占股本0.72%[1] 激励计划相关规定 - 激励对象获授权益未超股本1%[3] - 有效期内激励计划标的权益未超股本10%[3] - 预留部分未超授予权益总额20%[3] - 预留授予对象12个月内确定[3] 其他 - 公司列出25名核心技术（业务）人员[7] - 文档日期为2024年10月1日[7]

业绩总结 - 2023年营业收入155,856.64万元，2022年为141,388.44万元，2021年为139,471.70万元[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为5,656.89万元，2022年为581.53万元，2021年为3,168.34万元[7] - 2023年基本每股收益0.24元／股，2022年为0.03元／股，2021年为0.15元／股[7] - 2023年加权平均净资产收益率5.09%，2022年为0.60%，2021年为3.33%[7] 激励计划 - 公司拟授予股票权益数量为935.875万股（份），占股本总额3.62%，首次授予748.70万股（份），占2.89%，预留授予187.175万股（份），预留比例20%，占0.72%[2][12] - 限制性股票激励计划拟授予463.50万股，占股本总额1.79%，首次授予370.80万股，占1.43%，预留授予92.70万股，占0.36%[2][12] - 股票期权激励计划拟授予472.375万份，占股本总额1.83%，首次授予377.90万份，占1.46%，预留授予94.475万份，占0.37%[3][13][14] - 本激励计划首次授予激励对象123人，占2023年末公司员工总数1,276人的9.64%[17] - 激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[18] - 董事、高级管理人员等激励对象获授权益合计935.875万股/份，占授予总数100%，占公司股本总额3.62%[20][21] - 激励对象获授个人权益总额未超公司股本总额1%，全部有效期内股权激励计划标的权益总额累计未超草案公告时公司股本总额10%，预留部分为授予权益总额20%[21] - 限制性股票授予价格为4.24元/股，股票期权行权价格为8.47元/股[24][25] - 激励计划有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月[27] - 限制性股票和股票期权授予日在计划经股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成授予、公告、登记等工作，否则计划终止[28][30] - 限制性股票限售期为自获授日起12个月、24个月和36个月，预留部分按授予时间不同有不同安排[32] - 股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月和36个月，预留部分按授予时间不同有不同安排[33] - 可行权日为交易日，但不得在公司年报、半年报公告前15日等期间行权[34] - 首次授予的限制性股票/股票期权分3期解除限售/行权，比例分别为40%、30%、30%[35] - 若预留授予在同一年度且三季度报告披露前授出，解除限售/行权时间与首次授予一致；若在披露后或次年授出，分2期，比例均为50%[35][36] - 本次激励计划获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设禁售期[37] - 公司董事和高级管理人员在任期内和任期届满后半年内，每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 公司董事和高级管理人员股票买卖6个月内的收益归公司所有[39] - 激励对象绩效考核结果分A优秀、B良好、C合格、D需改善和E不满意5个档次[47] - A、B、C、D、E档对应的限制性股票/股票期权解除限售/行权比例分别为100%、100%、60%、0[47] - 激励对象当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划数量×个人层面比例×公司层面比例[47] 未来展望 - 2024 - 2026年营业收入目标值分别为16亿元、19亿元和23亿元[44][46][49] - 2024 - 2026年净利润较2023年分别增长25%、65%和100%[44][46][49] 费用摊销 - 限制性股票首次授予数量370.80万股，需摊销总费用1687.14万元，2024 - 2027年分别摊销182.77万元、984.17万元、379.61万元、140.60万元[66] - 股票期权首次授予数量377.90万份，需摊销总费用399.08万元，2024 - 2027年分别摊销38.82万元、212.90万元、102.95万元、44.42万元[66] - 限制性股票和股票期权合计首次授予数量748.70万（股/份），需摊销总费用2086.22万元，2024 - 2027年分别摊销221.59万元、1197.06万元、482.56万元、185.01万元[66] 其他 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员8名，其中非董事高级管理人员5名[8] - 公司注册资本25,879.1289万元，成立于2006/4/19，上市于2017/10/20[6] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[19] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，不能授予激励[40] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选时，不能授予激励[40] - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案及考核管理办法[51] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，需单独统计并披露除公司特定人员及5%以上股份股东外其他股东投票情况[52] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象信息，公示期不少于10天，且在股东大会审议前5日披露监事会审核意见及公示情况说明[52] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应召开董事会对激励对象进行授予并完成公告、登记等程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[54][55] - 公司在股东大会审议通过前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需提交股东大会，且不得提前解除限售/行权和降低授予/行权价格[59][60] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[61] - 计划终止时，公司应注销尚未行权的股票期权，回购注销尚未解除限售的限制性股票[61] - 公司将在授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量[62] - 限制性股票公允价值确定依据2006年2月15日财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》[63] - 作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，在股东大会审议股权激励计划时应回避表决[53] - 公司授予377.90万份股票期权，行权价格8.47元/股，用Black - Scholes模型测算，假设授予日收盘价8.79元/股[1] - 股票期权有效期分别为1年、2年、3年，年化波动率分别为16.40%、14.75%、15.48%，无风险利率分别为1.5%、2.1%、2.75%，股息率0.30%[1] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对未达条件激励对象的限制性股票回购注销、股票期权注销[68] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票/股票期权提供财务资助，包括贷款担保[69] - 激励对象资金来源为自筹，获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、担保或偿债[71] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金和赔偿责任[73] - 公司确定激励对象不构成对员工聘用期限的承诺，按劳动合同等确定聘用关系[74] - 激励计划终止实施情形包括财报或内控审计报告否定或无法表示意见、上市36个月内未依规利润分配等[76] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并分立仍存续时计划不变更[77] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并分立不再存续时由股东大会决定计划变更[77] - 信息披露文件问题导致不符条件，已获授未解除限售股票回购注销，已行权权益返还[77] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序处理获授权益[79] - 激励对象担任特定职务，未解除限售股票回购注销，未行权期权注销[79] - 激励对象因违规导致职务变更或离职，公司要求返还收益，未解除限售股票回购注销[80] - 激励对象辞职等主动离职，未解除限售股票按授予价格回购注销，未行权期权注销[80] - 激励对象因公司裁员被动离职，未解除限售股票加利息回购注销，未行权期权注销[81] - 激励对象退休后公司返聘，按退休前程序处理获授权益，绩效不纳入条件[82] - 公司与激励对象争议纠纷应先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解解决[87] - 若60日内未解决争议纠纷，任何一方有权向公司所在地有管辖权法院诉讼解决[87] - 公告发布时间为2024年10月1日[88]

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-072 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况： （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定，会议决议合法有效。 （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十二 次会议通知及会议材料于 2024 年 9 月 25 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式 分送全体参会人员。 （三）本次会议于 2024 年 9 月 29 日 13:30 在公司会议室以现场和通讯相结合的方 式召开。 （四）本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。 （五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。 二、董事会会议审议情况： 经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）及其摘 ...

公司概况 - 公司主营电子级胶粘材料,广泛应用于消费电子、新能源动力电池、屏显、航空、医疗等领域 [1][2][3][4] - 2023年电子胶粘材料业务收入为3.32亿元,同比增长10.21% [2] - 公司在电子胶粘材料领域具有强大的研发和生产能力,掌握了多项核心技术,如湿法精密涂布、精密贴合等 [3][4] - 公司的导热导电、阻燃、动力电池用胶粘材料位居行业龙头地位 [3][4] 应用领域及客户 - 电子胶粘材料广泛应用于消费电子、新能源动力电池、屏显、汽车、航空、医疗等领域 [2][3][4] - 在消费电子领域,公司通过模切厂商及组装厂向各主流消费电子终端客户提供产品解决方案 [5] - 在新能源动力电池领域,公司已获得多家知名新能源汽车厂商和电池厂商的认证,与其形成业务关系 [2] 营销网络 - 公司通过淘宝、天猫、京东等电商平台开展线上销售,并积极推动网络营销与品牌建设 [5] - 公司香港分公司主要负责公司外贸业务,服务海外客户,开拓全球市场 [5] - 公司存在跨境业务,外销产品重点为工业胶粘材料 [5] 投资布局 - 公司参与多支创投基金,主要投资于医疗、医药相关企业,以满足公司战略发展需求及产业联动效应 [6] 未来发展 - 公司的折叠OCA等产品已被国内手机头部企业运用,实现了国产替代,位居国内行业领先地位 [8] - 公司将持续研发投入,实现技术突破,做好产品的研发和升级,承担国产品牌的使命 [8]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票44,062,929股，募资436,222,997.10元，净额423,958,661.65元[4] - 截至2024年8月31日，募集资金专户余额1,684.40万元[8] 资金使用与归还 - 截至2024年9月10日，前次10,000万元闲置募资补流已归还[4] - 公司拟用不超8,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[7] 项目进度 - 截至2024年6月30日，年产6,800万平方米电子材料扩建项目进度100%，投入1,384.93万元[6] - 截至2024年6月30日，年产8,600万平方米电子材料技改项目进度29.17%，投入4,999.58万元[6] - 截至2024年6月30日，年产OCA光学膜胶带等项目进度100.02%，投入13,578.27万元[6] - 截至2024年6月30日，偿还银行贷款项目进度100%，投入4,500万元[6] - 截至2024年6月30日，补充流动资金（永久）项目进度100%，投入5,798.09万元[6] 议案审议 - 2024年9月11日，董监事会通过闲置募资补流议案[9]

募资情况 - 公司向特定对象发行44,062,929股，价格9.90元/股，募资436,222,997.10元，净额423,958,661.65元[1] - 截至2024年8月31日，募集资金专户存储1,684.40万元[9] 项目投资 - 年产OCA光学膜胶带等项目投资总额20,000万元，调整后19,373.03万元[3] - 年产6,800万平方米电子材料扩建项目投资总额19,122.30万元，调整后18,522.84万元[4] - 偿还银行贷款项目投资总额4,500万元，调整后4,500万元[4] 项目进度 - 截至2024年6月30日，年产6,800万平方米电子材料扩建项目进度100%，投入1,384.93万元[6] - 截至2024年6月30日，年产8,600万平方米电子材料技改项目进度29.17%，投入4,999.58万元[6] - 截至2024年6月30日，年产OCA光学膜胶带等项目进度100.02%，投入13,578.27万元[6] 资金使用 - 2024年9月10日，公司归还前次用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元[10] - 公司拟用不超8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[10]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议于2024年9月11日11：00召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 资金决策 - 审议通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案[2] - 同意以不超过8000万元闲置募集资金临时补充，期限不超12个月[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]