股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[6] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知，发出提案通知至会议决议公告期间股东持股比例不得低于1%[18] - 董事会按相关性和程序性原则对提案审核，不列入审议事项需在该次股东会上解释说明[19] 通知与时间安排 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[20] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[21] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 表决相关 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外的其他股东表决情况单独计票并披露[35] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 董事会等可公开征集股东投票权[37] 会议主持与报告 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[32] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定依次由副董事长、推举董事等主持[31] 投票制度与决议 - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数，当选者得票须超出席股东所持股份总数的1/2[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[52] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[52] - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[52] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[52] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[54] - 本规则未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[54] - 本规则与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[55] - 本规则修改由股东会批准[56] - 本规则由董事会负责解释[57] - 本规则经股东会批准之日起生效[58]

减持限制 - 公司董事、高管离职后6个月内不得减持股份[9] - 公司被立案调查未满6个月，相关人员不得减持股份[9,11] - 持股5%以上股东涉违法未满6个月等不得减持股份[10] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[27] 买卖限制 - 董事、高管在报告公告前15日内等不得买卖公司股份[13] - 5%以上股东等不得6个月内反向买卖[13] 违规处理 - 董事会不收回违规收益，股东有权要求30日内执行[14] 信息申报 - 新任董事任职通过后2个交易日内申报个人信息[18] 变动披露 - 股东、董事和高管股份变动达规定应报告披露[19] - 董事、高管股份变动2个交易日内通过公司披露[19] - 5%以上股东、董事和高管减持提前15日报告披露计划[21] - 减持计划结束或未完成2个交易日内报告公告[21] - 股东权益比例触及特定情况应披露变动[22] - 可转债转股等致股本增加季度结束后2日披露[25] - 回购注销股份致权益变动注销时披露[25] 特殊规定 - 董事和高管所持股份不超1000股可一次转让[28] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[28] - 本制度“达到”等持股比例取值前后一手[30] - 本制度董事会审议通过生效[33]

投资制度适用范围 - 适用于公司及其控股子公司一切对外投资行为[7] 投资分类 - 分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[9] - 长期投资包括独立兴办企业、合资合作、参股收购等[11] 投资决策 - 经股东会、董事会审议或总经理决定[11] - 控股子公司需按章程审批并征询公司意见[13] - 经提出、初审、审核三个阶段[18] 投资限制 - 不得使用信贷、募集资金进行证券投资[22] 投资转让和回收 - 按原审批权限及程序决策[24] - 特定情况可回收或转让[25][27] 监督检查 - 内部审计部门建立内控监督检查制度[30] 责任追究 - 多种违规致损失需担责[32] 制度执行 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[34] - 与规定不一致时以其为准[34] 制度修改和解释 - 修改由股东会批准[35] - 由董事会负责解释[36] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效施行[37]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] 专户存储协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签订专户存储三方监管协议[13] 专户支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[13] 银行对账单 - 商业银行应每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐人等[13] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性[17] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[17] 项目延期与资金使用审议 - 募集资金投资项目预计无法原定期限完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过[18] - 公司使用募集资金置换自筹资金等事项需经董事会审议通过[20] - 公司改变募集资金用途、超募资金用于在建项目等需经股东会审议通过[20] 资金置换时间 - 募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付特定事项后置换应在6个月内实施[22] 现金管理与闲置资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展[22] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[24] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[26] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[33] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场核查[33] - 保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露[34] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项情况[34] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] 监督与整改 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供相关必要资料[34] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促公司整改并向上交所报告[35] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等冲突，以法规和《公司章程》规定为准[37][38] - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[39] - 本制度修改由公司股东会批准[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[41] 超募资金使用 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并经股东会审议[27]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[6] - 聘期一年，期满可续聘[12] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[12] 费用与质量 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[17] 信息披露 - 应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] - 每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露相关原因等[17] 变更要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] - 解聘或不再续聘需提前30日通知[21] - 拟改聘应详细披露多项信息[22] 监督与处罚 - 审计委员会负责监督审计工作开展情况[24] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[25] - 违约经济损失由公司和其他直接责任人员承担[25] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[25] - 情节严重时不再聘用有特定情形的会计师事务所[25] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎关注[18] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[29]

西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 | | | 西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫 信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； 第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得 通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关 ...

西藏卫信康医药股份有限公司 内部审计制度 西藏卫信康医药股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 一般规定 | | 2 | | 第三章 | 职责和总体要求 | | 2 | | 第四章 | 具体实施 | | 4 | | 第五章 | 考核与责任追究 | | 6 | | 第六章 | 附 则 | | 6 | 第一章总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门和人员依据国家有关法律法 规、财务会计制度和内部管理规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制， ...

西藏卫信康医药股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第四条 在公司董事会设置的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中，独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。 | | | 西藏卫信康医药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提 升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 ...

西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 二〇二五年八月 西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 目 录 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保和资金往来的审查和批准 | 2 | | 第三章 | 对外担保和资金往来的风险管理 | 6 | | 第四章 | 对外担保和资金往来的披露 | 10 | | 第五章 | 责任和处罚 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《西 藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司对外担保和资金往来管理制度》 （以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"对外 ...

信息披露管理制度 二〇二五年八月 | | | 西藏卫信康医药股份有限公司 信息披露管理制度 西藏卫信康医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《西 藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 公司应当根据法律、法规、部门规章、《公司章程》及上海证券交 易所（以下简称"上交所"）的相关规定，履行信息披露义务。 第三条 本规定所称的信息披露，是指将已发生或拟发生的可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事项（以下简称重 大事项或者重大信息），以及证券监管部门、上交所要求披露的信息，在规定的 时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门 的过程。 第四条 公司在信息披露前应 ...