限制性股票激励计划 - 2021年首次授予日为6月9日，向104人授予1178.90万股，价格4.045元/股[6] - 2021年7月8日首次授予登记完成，实际授予103人，数量1145.90万股[7] - 2021年9月27日预留部分授予日，向16人授予157.00万股，价格4.44元/股[8] - 2021 - 2022年因激励对象离职，多次回购注销限制性股票[8][9][10][11] - 首次及预留授予第二个解除限售期比例均为50%[13][18] - 首次及预留授予第二个限售期分别于2023年6月8日、9月26日届满[13] - 101名激励对象可解除限售605.95万股，占总股本1.39%[2][18] 业绩总结 - 2022年度公司营业收入13.99亿元，较2020年增长95.42%[15] - 2022年度净利润1.77亿元，剔除费用后2.00亿元，较2020年增长242.86%[15][16]

证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-004 西藏卫信康医药股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会 议通知及会议资料于 2024 年 4 月 15 日以邮件的形式送达全体董事。会议于 2024 年 4 月 25 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董 事长张勇先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和高级管理 人员均列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 (四) 审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 (二) 审议通 ...

关联交易管理制度 （已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 西藏卫信康医药股份有限公司 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 2 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 5 | | 第四章 | 附则 13 | 西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫 信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； （四） 尽量减少关联交易 ...

西藏卫信康医药股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （许晓芳） 作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在履职期间 忠实勤勉、恪尽职守，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各 项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及股 东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于公司 2023 年年度报告披 露前对自身独立性进行了自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况报告。作 为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 2023 年度，本人通过现场沟通、电子通讯方式、实地考察、查阅资料等多种 方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召 开的各项董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见。公 司为本人工作的开展提供了必要的条件和支 ...

业绩总结 - 2023年公司在所有重大方面保持有效内部控制[21] - 2023年公司持续优化完善内部控制体系[21] 未来展望 - 2024年公司将修订完善内部控制体系，加强制度建设和执行[21] 内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要和一般缺陷[18] - 报告期内公司未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[20] - 内控流程日常运行可能存在一般缺陷，但风险可控[20]

营业收入变化 - 本报告期营业收入317,837,248.06元，比上年同期减少9.29%[2] - 2024年第一季度，公司营业总收入3.18亿元，较2023年第一季度的3.50亿元下降9.3%[15] 净利润相关变化 - 归属于上市公司股东的净利润94,914,703.56元，比上年同期增加57.54%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,710,261.61元，比上年同期减少3.09%[2] - 2024年第一季度，公司营业利润6509.06万元，较2023年第一季度的6642.64万元下降2.0%[16] - 2024年第一季度，公司利润总额1.07亿元，较2023年第一季度的6648.84万元增长57.3%[16] - 2024年第一季度，公司净利润9491.47万元，较2023年第一季度的6024.63万元增长57.5%[16] - 2024年第一季度持续经营净利润和归属于母公司股东的净利润为94,914,703.56元，2023年同期为60,246,349.21元[17] 每股收益变化 - 基本每股收益0.22元/股，比上年同期增加57.14%；稀释每股收益0.22元/股，比上年同期增加57.14%[2] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益为0.22元/股，2023年同期为0.14元/股[17] 净资产收益率变化 - 加权平均净资产收益率6.84%，较上年增加2.03个百分点[2] 资产相关变化 - 本报告期末总资产1,894,250,720.24元，较上年度末增加6.60%；归属于上市公司股东的所有者权益1,435,289,050.15元，较上年度末增加7.08%[3] - 截至2024年3月31日，公司资产总计18.94亿元，较2023年12月31日的17.77亿元增长6.6%[10][11][12] - 2024年3月31日，公司流动资产合计13.32亿元，较2023年12月31日的11.99亿元增长11.0%[10] - 2024年3月31日，公司非流动资产合计5.63亿元，较2023年12月31日的5.77亿元下降2.4%[11] 负债相关变化 - 2024年3月31日，公司流动负债合计4.18亿元，较2023年12月31日的3.95亿元增长5.9%[11] - 2024年3月31日，公司非流动负债合计4063.32万元，较2023年12月31日的4175.83万元下降2.7%[12] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计38,204,441.95元，其中计入当期损益的政府补助43,241,388.42元[4] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数15,517人[6] - 控股股东为西藏卫信康企业管理有限公司，持股205,248,960股，持股比例47.17%[6] 综合收益相关变化 - 2024年第一季度其他综合收益的税后净额为28,670.73元，2023年同期为1,442,359.16元[17] - 2024年第一季度综合收益总额为94,943,374.29元，2023年同期为61,688,708.37元[17] 经营活动现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额116,831,752.91元，比上年同期增加131.25%[2] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为323,330,584.09元，2023年同期为361,720,426.60元[21] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为50,356,139.16元，2023年同期为11,245,504.83元[21] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为116,831,752.91元，2023年同期为50,520,885.53元[21] 投资活动现金流量变化 - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -29,630,225.73元，2023年同期为 -190,935,031.12元[22] 筹资活动现金流量变化 - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 -3,366,124.15元，2023年同期为 -957,506.60元[22] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为83,864,328.38元，2023年同期为 -141,290,876.18元[22] 营业总成本变化 - 2024年第一季度，公司营业总成本2.56亿元，较2023年第一季度的2.88亿元下降11.1%[16]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[12] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月内拟担保对象及额度并提交审议[13] - 控股子公司对外担保按章程由相应机构审批[18] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[14] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象处获额度[14] - 获调剂方不能存在逾期未偿还负债等情况[14] 担保审核与限制 - 公司不主动对外担保，确需时被担保企业应具良好经营和偿债能力[9] - 财务部审核申请担保企业需符合多项要求并制作评估报告[10] - 不得为不符合国家法律法规或产业政策等情形的单位提供担保[12] 担保核查与披露 - 董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[19] - 按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例[25] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形需及时披露[25] 资金往来与责任 - 公司应对与关联方资金往来、对外担保自查，存在问题及时整改[23] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[23] - 注册会计师对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[25] - 相关责任人履职不当给公司造成损失，可视情节罚款或处分[27] - 相关责任人涉嫌犯罪，移送司法或公安机关追究刑事责任[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行[31] - 制度与国家法律法规及《公司章程》不一致时以其为准[31] - 制度修改需股东大会批准[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东大会批准之日起生效[34]

中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为西藏 卫信康医药股份有限公司（以下简称"卫信康"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，就卫信康2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1098 号）核准，西藏卫信康医药股份有 限公司公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价格为人民币 5.53 元，募集资金为人民币 348,390,000.00 元，扣除与发行有 关的费用（不含税）人民币 51,35 ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月30日核准首次发行6300万股普通股，7月21日在上交所上市[8] - 公司注册资本为43516.15万元[11] - 公司股份总数为43516.15万股，全部为普通股[19] 股东信息 - 西藏卫信康企业管理有限公司认购11402.7230万股，占比57.0136%[19] - 天津京卫信康管理咨询合伙企业认购2850.6846万股，占比14.2534%[19] - 张勇认购2966.8000万股，占比14.8340%[19] - 钟丽娟认购2000.0000万股，占比10.0000%[19] - 钟丽芳认购400.0000万股，占比2.0000%[19] - 张宏认购176.4308万股，占比0.8822%[19] - 刘烽认购176.4308万股，占比0.8822%[19] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[28] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[59] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[96] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[104] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[104] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，占比不低于1/3[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事半数以上通过[131] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[154][155][157] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[164][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[170]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含1名会计专业人士[8] - 需有5年以上法律、经济等工作经验[11] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[12] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[14] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[15] - 原则上已在3家境内上市公司任独董不得再被提名[18] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[20] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[25] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[26] - 独立意见应含基本情况等并签字，及时报告披露[27] - 出现五种情形应向上交所报告[28] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[29] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露，含出席会议情况[30] - 每年现场工作不少于15日[37] - 2名以上独董认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[39] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，2名以上成员提议可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[31] - 审计委员会审核财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会[30] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[34] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[36] - 独立董事关注决议执行，发现违规及时报告[33] - 公司为独立董事提供条件、支持，承担费用并给津贴[39][40][41] - 制度修改由股东大会批准，董事会解释，批准日生效[45][46][47]