审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[5] 内部审计机构工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年度结束后提交内部审计工作报告[8] 重大事项检查 - 董事会审计委员会督导至少每半年检查一次[9] 审计流程 - 实施审计提前三个工作日送达通知书[13] - 外勤审计结束后15日内拟定报告初稿[14] - 被审计单位5个工作日内提书面意见[14] 审计报告报送 - 日常单项报总经理，年度报审计委员会和董事会[15] 异议处理 - 被审计单位和个人可申请复议，复议期间原决定执行[16] 审计整改督查 - 审计委员会每年组织一次[16] 质量控制 - 公司建立内部审计质量控制制度[18] - 外部评价至少每三年进行一次[18] 审计处理处罚 - 方式包括限期纠正、上收审批权限等[21] 违规处理 - 拒绝或拖延提供资料责令改正，报总经理同意后通报批评等[21] 表彰奖励 - 对揭发检举有功人员可建议表彰或奖励[20] - 对为公司避免或挽回重大经济损失的审计人员给予表彰和奖励[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 审慎确定暂缓、豁免事项并履行内部审核程序[3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 后续披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[6] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[7] 内部流程与保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存十年以上[9] - 信息披露有内部审批流程[10] 材料报送 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料至证监局和交易所[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交知情人档案和备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交知情人档案[14] 责任分工 - 董事长为知情人档案登记和报送主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理相关事宜[3] - 董事长保证知情人档案真实准确完整[15] - 董事会秘书负责报送事宜[15] 其他要求 - 股东等知情人配合登记备案，送达不晚于信息公开披露时间[16][17] - 向外部报送内幕信息需备案并提醒保密，拒绝无依据要求[20] - 知情人公开前保密，控制知情人员范围，专人保管信息文件[20][21] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息，知情人公开前不得买卖证券[20] - 公司自查知情人买卖证券情况，违规2个工作日内报送相关部门[21] - 知情人违规公司处罚追责，涉嫌犯罪移送司法机关[21] - 服务机构及人员违规公司可解除合同、报送处理[22] - 知情人受处罚公司报送结果备案并公告[22]

ESG制度制定 - 公司制定ESG管理制度，适用于公司及子公司[2][3] ESG职责履行 - 公司应积极履行ESG职责，评估并定期披露报告[3][12] 组织架构 - 董事会是ESG领导决策机构，负责确定目标等[8] 工作机制 - 建立ESG信息沟通机制，听取反馈[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释[14][16]

投资类型与原则 - 对外投资类型有独资或合资新设企业股权投资等六种[3] - 对外投资需遵循符合国家战略等四项基本原则[4] 审议标准 - 董事会审议标准含交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[6] - 股东会审议标准含交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[8] 决策审批与披露 - 未达审议标准的对外投资，董事长或授权人员有决策审批权[8] - 交易标的为股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告[9] - 交易标的为其他资产，需披露评估报告[9] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[10] 投资管理 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[10] - 总经理发现问题可提议召开董事会临时会议修改等方案[15] - 经股东会批准的投资项目修改等需召开股东会审议[15] - 投资项目完成后，总经理应组织检查并报告[15] - 独立董事和董事会审计委员会有权对投资行为进行检查和监督[15] 投资回收与转让 - 公司在特定情况可依法回收对外投资[15] - 公司在特定情况可依法转让对外投资[16] 奖励机制 - 投资项目达或超预期效果，董事会或股东会可对相关人员奖励[17] 运营监督 - 对外投资组建新公司，派出董事、监事参与和监督运营决策[18] 财务核算与审计 - 财务部对对外投资进行会计记录和核算，被投资公司定期报送资料[20] - 公司可对子公司进行定期或专项审计[21]

独立董事职权决策 - 行使特定特别职权需经专门会议全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] 专门会议召开 - 需半数以上独立董事出席方可举行[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 原则上提前3日发通知，紧急情况不受限[9] 会议决议与记录 - 决议需全体独立董事过半数通过才有效[11] - 记录保存不少于10年，含日期等内容[8][9] 费用与生效 - 公司承担聘请中介及行使职权费用[9] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[11]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和维护投资者权益[2] - 市值管理目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[3] - 市值管理应遵循规范性等原则[4] 管理职责 - 市值管理工作由董事会领导，董秘负责，证券部执行[6] 具体措施 - 董事会制定投资价值目标，运用并购重组等反映公司质量[6][9][10] - 建立长效激励机制，明确股份回购安排，制定分红规划[11] 合规要求 - 公司及其相关人员不得在市值管理中违规[13]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独财[6] - 募集资金到位1个月内与保荐人或独财、银行签三方监管协议[6] - 银行3次未及时出对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目管理 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 项目搁置超一年、市场环境重大变化或出现异常，重新论证[10] - 延期需披露原因等并履行决策程序[19] - 变更需公告原项目、新项目及投资计划等内容[22] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位6个月内置换[13] - 使用闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[13] - 不得通过质押变相改变用途[9] - 临时补充流动资金单次最长不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 用于非募投项目，参照变更程序及披露义务[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[16] - 低于500万或低于净额5%，定期报告披露[17] 监督与核查 - 内部审计部门至少半年检查一次存放与使用情况[26] - 董事会半年全面核查进展，编制披露专项报告[26] - 保荐人或独财半年现场核查一次[27] - 年度结束出具专项核查报告并与年报披露[27] 其他规定 - 改变用途需董事会决议等并提交股东会审议[21] - 专项报告解释实际与计划投资进度差异原因[27] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[27] - 二分之一以上独立董事等可聘请，公司配合承担费用[28] - 收到鉴证报告及时公告，违规公告情形等[30] - 制度由董事会负责解释修订，经股东会审议生效修改[32]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上，经独董同意后履行董事会程序并披露[8] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后履行董事会程序并披露[8] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人担保不论数额大小，提交董事会和股东会审议，为控股股东等担保需反担保[10] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[10] - 公司与关联人共同投资等以相应金额适用规定[11] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[11] 额度与审议要求 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[12] - 董事会审议关联交易，决议须非关联董事过半数通过，对外担保须无关联关系董事三分之二以上通过[15] 披露要求 - 公司与关联自然人交易30万元以上需及时披露[18] - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[18] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需及时披露，还需评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应及时披露[18] 其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[19] - 公司与关联人发生的部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[21] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[23]

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 对外担保管理制度 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其 他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、行政法规和规范性文件及《浙 江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，制定《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称"本 制度"）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业 承兑汇票、保函等担保。 本制度所称"控股子公司"，是指公司持股 50%以上，或者虽然持有不足 50% 的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者 ...