拟续聘会计师事务所基本情况 - 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为具备证券期货业务资格的审计机构 注册地址位于上海市黄浦区延安东路222号30楼 [2] - 德勤华永2023年度业务收入总额达人民币41亿元 其中审计业务收入32亿元 证券业务收入6亿元 上市公司审计收费总额2.60亿元 [3] - 会计师事务所合伙人204人 从业人员5616人 注册会计师1169人 其中签署证券服务审计报告的注册会计师超过270人 [2] 审计业务服务能力 - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务 覆盖制造业 金融业 房地产业等主要行业 其中制造业客户达22家 [3] - 职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元 近三年未因执业行为在民事诉讼中被判定承担民事责任 [3] - 审计团队项目合伙人王立新具有近20年专业服务经验 近3年签署或复核4家A股上市公司审计报告 [4][5] 审计费用与聘任程序 - 2025年度审计费用定为120万元 其中财务报告审计费用90万元 内部控制审计费用30万元 与上期保持一致 [6] - 公司董事会以9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过续聘议案 [7] - 续聘事项尚需提请股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [7]

独立董事基本情况 - 独立董事黄镔1966年出生 中国国籍 硕士研究生学历 无境外永久居留权 曾任中国国际钢铁投资公司业务经理 中宏集团综合部部门助理 中信证券投资银行部项目经理 海通证券北京投行二部部门副总经理 北京恒银投资管理有限公司副总经理 和丰资本(中国)有限公司执行合伙人 和丰财富(北京)投资有限公司总经理 新洋丰农业科技股份有限公司董事 总裁 青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事[1] - 因任期届满 黄镔自2025年1月16日公司召开2025年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任 不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务[2] - 黄镔未在公司及其附属企业任职 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职 不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职[2] 会议出席情况 - 2024年度黄镔积极出席相关会议 不存在连续两次未亲自出席会议的情况 对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票 未提出异议[2] - 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员 审计委员会委员 严格按照相关法律法规及公司制定的实施细则积极履行职责 认真审议各项议案 并向董事会提出意见和建议[3] 董事会专门委员会履职 - 第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过公司2023年年度报告及其摘要 2023年度财务决算报告 会计师事务所选聘制度 续聘会计师事务所 确认2023年度内部控制评价报告 向董事会提交2023年度会计师事务所履职情况评估报告 审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 审计委员会履职情况报告等议案[5] - 第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过公司2024年第一季度报告[5] - 第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过公司2024年半年度财务报表[5] - 第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过公司2024年第三季度报告财务信息[6] - 第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过变更会计师事务所暨聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构[6] 关联交易情况 - 公司及下属子公司向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司及其下属子公司采购角钢 H型钢等原材料 采购总金额不超过人民币59000万元[10] - 公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司销售钢结构 光伏支架及废钢物料等 销售总金额不超过人民币500万元[10] - 公司及下属子公司接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司提供的技术服务 总金额不超过人民币1400万元[10] - 日常关联交易预计期间自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止[10] 会计师事务所变更 - 公司于2024年11月15日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过关于变更会计师事务所暨聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案[12] - 公司于2024年12月2日召开2024年第四次临时股东大会审议通过该议案[12] 董事会换届选举 - 公司提名李明东 刘锋 李京霖 张春晖 蔡维锋 董萍为第五届董事会非独立董事候选人[13] - 公司提名张海霞 杜少牧 雷志卫为第五届董事会独立董事候选人[13] - 独立董事津贴标准为人民币8万元/年(税前)[14] 中小股东权益维护 - 独立董事积极参加股东大会 半年度业绩说明会 认真解答投资者提问 听取投资者的意见和建议[9] - 独立董事专用邮箱已在公司官网投资者关系栏中公开 投资者可通过邮箱与独立董事沟通交流[9]

独立董事基本情况 - 付永领1966年出生 中国国籍 博士研究生学历 博士学位 无境外永久居留权[1] - 曾任北京航空航天大学自动化系副主任及科技处副处长 并担任美国佛罗里达州立大学工学院和法国INSA大学访问学者[1] - 自2025年1月16日起因任期届满离任 不再担任公司独立董事及相关专门委员会职务[2] 独立性与履职概况 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 未在公司前十名股东或持有5%以上股份股东单位任职[2] - 2024年度出席董事会会议无缺席或连续两次未亲自出席情况[2] - 作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 审议通过第五届董事会董事候选人提名及薪酬方案[3][4][11] 专门会议与沟通机制 - 第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[5] - 与会计师事务所协商确定2023年度审计时间安排 并与外部审计师单独沟通确认财务信息一致性[5] - 通过专用邮箱及业绩说明会与投资者保持沟通 公开邮箱地址以维护中小股东权益[5] 关联交易情况 - 批准向控股股东河北津西钢铁集团采购角钢/H型钢等原材料 总金额不超过人民币59000万元[7] - 批准向控股股东销售钢结构/光伏支架及废钢物料 总金额不超过人民币500万元[7] - 接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司提供的技术服务 总金额不超过人民币1400万元[7] 内部控制与审计机构 - 公司建立完善内部控制体系 德勤华永会计师事务所出具2024年度内部控制审计报告[8][9] - 2024年11月15日董事会决议聘任德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构[9] - 定期报告披露财务信息真实准确完整 未发现虚假记载或重大遗漏[8] 董事会换届与薪酬方案 - 提名6名非独立董事候选人及3名独立董事候选人 完成第五届董事会换届选举[11] - 独立董事津贴标准确定为人民币8万元/年（税前） 非任职董事不领取额外津贴[12] - 董事及高级管理人员薪酬符合公司考核制度 未损害股东利益[11]

独立董事基本情况 - 张海霞1973年出生 拥有博士研究生学历和注册会计师资格 现任上海商学院副教授及公司独立董事[1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 不在公司前十名股东或前五名股东单位任职 符合独立性要求[1][2] 会议出席情况 - 2024年度亲自出席全部董事会会议 未出现缺席或连续两次未亲自出席情况[2] - 积极参与董事会审计委员会和提名委员会运作 审议年度报告 财务决算 会计师事务所选聘等议案[2][3][4][5] 专门委员会运作 - 作为审计委员会主任委员 审议通过2023年度财务决算报告 内部控制评价报告及续聘会计师事务所议案[3][4] - 作为提名委员会委员 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名议案[5] - 所有议案均投赞成票 未提出异议[2][3][4][5] 关联交易情况 - 批准2024年度日常关联交易预计 向控股股东采购角钢 H型钢等原材料 总金额不超过5.9亿元人民币[8] - 批准向控股股东销售钢结构 光伏支架及废钢物料 总金额不超过1.5亿元人民币[8] - 同意接受关联方技术服务 总金额不超过1400万元人民币[8] 会计师事务所变更 - 2024年11月15日董事会审议通过变更会计师事务所议案 聘请德勤华永为公司2024年度审计机构[4][11] - 德勤华永具备执业资质 专业胜任能力和独立性 符合公司选聘要求[11] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人组成第五届董事会[12] - 候选人教育背景 专业能力及职业素养符合任职要求 具备履行董事职责能力[12] 董事薪酬方案 - 第五届独立董事津贴标准为8万元人民币/年（税前）[13] - 在公司任职的非独立董事按实际岗位领取薪酬 不额外领取董事津贴[13] 中小股东权益维护 - 通过年度业绩说明会 股东大会及上证E互动平台与中小股东沟通[6] - 公开专用邮箱用于投资者交流 就投资者问题及时向公司核实[6][7] 内部审计与内部控制 - 公司内部审计机构严格执行审计计划 未发现重大问题[6] - 公司已建立完善内部控制体系 德勤华永出具2024年度内部控制审计报告[10][11] 现场调研与沟通 - 实地考察青岛厂区 调研生产现场和产品规划[7] - 与公司董事 高管保持长效沟通 及时了解生产经营及财务情况[7]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票 融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% 授权董事会全权办理相关事宜 [1][2] 授权内容 - 授权董事会确认公司是否符合简易程序发行条件 [2] - 发行种类为人民币普通股 每股面值1元 融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20% 发行数量不超过发行前股本总数30% [2] - 采用简易程序向特定对象发行 发行对象不超过35名 均以现金方式认购 [3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 募集资金主要用于主营业务相关项目及补充流动资金 补充流动资金比例符合监管规定 [4] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [5] - 股票在上海证券交易所上市交易 [5] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [5] 发行细节 - 发行对象包含证券投资基金 证券公司 合格境外机构投资者等 信托公司只能以自有资金认购 [3] - 股票锁定期为6个月 特定情形下锁定期延长至18个月 [4] - 授权董事会根据市场情况调整发行方案 包括实施时间 募集资金用途 发行价格 发行数量等具体事宜 [5] - 董事会可办理发行申报 回复监管问询 签署相关协议 开立募集资金专户等全流程事项 [5] - 若遇政策变化或市场环境重大不利变化 董事会可决定延期实施或调整发行方案 [6]

股票发行 - 提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超净资产20%[1][2] - 发行A股，数量不超发行前股本30%，对象不超35名，现金认购[2][3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] 股票限制 - 一般6个月、特定情形18个月内不得转让[4] 资金用途 - 用于主营业务项目及补充流动资金，比例合规[4][5] 其他 - 滚存未分配利润新老股东按持股比例共享，决议有效期至2025年股东大会[5] - 需2024年股东大会审议，经上交所审核和证监会注册后实施[7][8]

财务内控 - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 其他信息 - 报告日期为2025年3月24日[10] - 德勤华永会计师事务所经营场所及金额、日期信息[11]

审计相关 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 存在管理层提前确认电力铁塔收入风险，为关键审计事项[7] - 针对电力铁塔产品收入截止性执行多项审计程序[10] - 审计报告日期为2025年3月24日[23] 财务数据 - 2024年末公司合并资产总计58.59亿元，较2023年末下降4.83%[25] - 2024年末公司合并负债合计39.06亿元，较2023年末下降9.08%[27] - 2024年末公司合并股东权益合计19.53亿元，较2023年末增长4.99%[29] - 2024年度营业总收入46.19亿元，较2023年度增长12.82%[41] - 2024年度净利润1.62亿元，较2023年度增长411.12%[41] - 2024年度基本每股收益0.4562元，较2023年度增长490.93%[43] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额1.83亿元，较2023年度下降7.79%[48] - 2024年度投资活动使用的现金流量净额 - 0.06亿元，较2023年度大幅改善[48] - 2024年度筹资活动使用的现金流量净额 - 4.70亿元，较2023年度由正转负[50] - 2024年末现金及现金等价物余额1.24亿元，较年初下降70.16%[50] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润1.55亿元，较2023年度增长496.42%[41] 公司基础信息 - 公司由青岛汇金通电力设备有限公司于2012年12月整体变更设立[70] - 财务报表于2025年3月24日经公司董事会批准[71] 会计政策 - 公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定披露财务信息[72] - 公司对自2024年12月31日起12个月持续经营能力评价无重大怀疑事项[73] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，报表以历史成本为计量基础[74] - 公司会计年度为公历年度，营业周期为12个月[78][79] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司分别以美元和澳大利亚元为记账本位币[80] 资产相关 - 单项应收款项金额超1000万元、单项在建工程金额超2000万元等项目视为重要[83] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[89] - 公司对部分金融资产和合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[106] - 存货按成本初始计量，采用加权平均法确定发出存货成本[145] - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资按取得被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[154] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[158] 折旧与摊销 - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率0%，年折旧率4.75%[161] - 机器设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%[161] - 运输设备等折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%[161] - 土地使用权摊销年限50年，残值率0%[167] - 专利权摊销年限10年，残值率0%[167] 其他 - 职工薪酬方面，短期薪酬按实际发生额计入当期损益或相关资产成本[175] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时确认[179] - 取得合同的增量成本预期能收回确认为资产，按收入确认基础摊销[186] - 政府补助满足条件时确认，货币性按收到或应收金额计量[189] - 公司除短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日对租赁确认使用权资产[194]

市场扩张和并购 - 2022年4月2日，青岛华电收购重庆江电80.00%股权[14] - 2023年4月28日，德扬国际由间接控股变直接控股[14] 业绩总结 - 2022 - 2024年业绩承诺累计完成12447.84万元[20] - 2024年重庆江电净利润9367.90万元，扣非8777.43万元[19] - 2022、2023年度业绩承诺完成数为973.62万和2696.79万元[19] 增资情况 - 2023年6月30日，青岛华电向重庆江电增资45000.00万元[17] - 2023年6月30日，汇金通向德扬国际增资15000.00万元[17] - 2023年6月30日，德扬国际向江苏江电增资15000.00万元[17] - 增资后，青岛华电和汇金通持股比例变为92.5654%[17] 其他金额 - 德勤华永会计师事务所涉及金额8750.0000元[23]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，独立董事均出席并投赞成票[5] - 2024年召开5次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开1次提名、薪酬与考核、独立董事专门会议，独立董事出席并投赞成票[6][7] 人员变动 - 独立董事自2025年1月16日后正式离任[2] - 2024年12月31日提名6名非独立董事和3名独立董事候选人[17] 关联交易 - 2024年向控股股东及其子公司采购原材料不超59000万元等[10] 审计与薪酬 - 2024年变更审计机构为德勤华永[14] - 2024年确定非独立董事薪酬和独立董事津贴[18][19] 其他情况 - 2024年独立董事参加业绩说明会解答提问[8] - 2024年独立董事未行使特别职权[9] - 报告期内无变更或豁免承诺等情况[12] - 公司按时披露报告，建立内控体系[13]