中信建投证券股份有限公司 关于浙江伟明环保股份有限公司 开展期货和外汇套期保值业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称"伟明环保"或"公司"）2024 年向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司开展期货和外汇套期保值业务事项进行了 审慎核查，核查情况如下： 一、交易情况概述 1、期货套期保值业务 基于生产经营需求及原材料、产成品市场风险情况，公司及控股子公司拟对 原材料及产成品开展商品期货套期保值业务，相关业务在任意时点的保证金余额 上限不超过 6 亿元人民币或等值外币。该额度在本次决议有效期内可循环滚动使 用。 2、外汇套期保值业务 鉴于公司经营及融资活动中面临的外汇风险敞口，公司及控股子公司拟开展 1 外汇套期保值业务，业务总额不超过 50 亿元人民币或等值外币。该额度在本次 决议有效期内可循环滚动使用。 （一）交易目的 鉴于公司新能源业务规模持续扩大，生产经营所需原材料及产成品 ...

担保情况 - 2025年度拟为部分全资或控股子公司提供不超104.46亿元担保额度，截至2025年3月31日实际已发生担保余额33.90亿元[1] - 2025年度拟为重要参股公司提供不超20.00亿元担保额度，截至2025年3月31日实际已发生担保余额9.89亿元[1] - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额1232161.78万元，占2024年末经审计净资产82.02%，实际发生余额437911.23万元，占比29.15%[15] - 公司对全资及控股子公司提供的担保总额为1032161.78万元，占2024年末经审计净资产68.70%，实际发生余额339020.81万元，占比22.57%[15] - 公司对参股公司提供的担保总额为200000.00万元，占2024年末经审计净资产13.31%，实际发生余额98890.42万元，占比6.58%[15] - 公司无逾期担保事项[15] 子公司财务数据 - 界首公司2024年末总资产24672.29万元，净资产11290.87万元，2024年度营业收入4059.60万元，净利润1238.59万元[9] - 万年公司2024年末总资产17261.03万元，净资产11725.34万元，2024年度营业收入4288.90万元，净利润1698.46万元[9] - 樟树公司2024年末总资产29778.73万元，净资产19785.91万元，2024年度营业收入5742.53万元，净利润2148.20万元[9] - 奉新公司2024年末总资产20432.80万元，净资产12127.82万元，2024年度营业收入5733.71万元，净利润2861.71万元[9] 子公司业务及成立信息 - 伟明装备集团2007年成立，注册资本5008，业务收入349363.95[10] - 嘉伟新能源集团2017年成立，注册资本5000，业务收入168374.83[10] - 盛运环保2004年成立，注册资本351172.55，业务收入253679.35[10] - 宁晋公司业务收入55232.01，注册资本10000[10] - 榆林绿能公司2015年成立，注册资本11000，业务收入80258.03[11] - 伟明盛青2022年成立，注册资本110000，业务收入327448.77[11] 子公司资产负债率及担保额度 - 界首公司资产负债率54.24%，担保方持股90%，截至2025年3月31日担保余额8972.43万元，2025年度担保额度预计15200.00万元，占上市公司最近一期净资产比例1.01%[3] - 万年公司资产负债率32.07%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额2594.00万元，2025年度担保额度预计14000.00万元，占比0.93%[3] - 樟树公司资产负债率33.56%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额8415.00万元，2025年度担保额度预计25000.00万元，占比1.66%[3] - 伟明装备集团资产负债率50.30%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额40448.85万元，2025年度担保额度预计200000.00万元，占比13.31%[5] - 嘉伟新能源集团资产负债率59.29%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额4009.92万元，2025年度担保额度预计100000.00万元，占比6.66%[5] - 澄江公司资产负债率77.35%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额9750.00万元，2025年度担保额度预计10000.00万元，占比0.67%[5] - 陇南公司资产负债率79.36%，担保方持股89.56%，截至2025年3月31日担保余额13291.29万元，2025年度担保额度预计18000.00万元，占比1.20%[5] - 秦皇岛公司资产负债率87.88%，担保方持股100%，截至2025年3月31日担保余额15925.00万元，2025年度担保额度预计25000.00万元，占比1.66%[5] - 宁晋公司持股比例63%，资产负债率82.57%，2025年担保额度预计14781.06万元，最高担保限额25000.00万元，占比1.66%[6] - 平阳餐厨公司持股比例100%，资产负债率73.84%，2025年担保额度预计2800.00万元，最高担保限额5000.00万元，占比0.33%[6] - 伟明置业公司持股比例100%，资产负债率73.33%，2025年担保额度预计0.00万元，最高担保限额24000.00万元，占比1.60%[6] - 榆林绿能公司持股比例30.29%，资产负债率75.10%，2025年担保额度预计0.00万元，最高担保限额45000.00万元，占比3.00%[6] - 嘉曼公司持股比例63%，资产负债率75.08%，2025年担保额度预计90650.00万元，最高担保限额250000.00万元，占比16.64%[6] - 伟明盛青持股比例54.55%，资产负债率72.76%，2025年担保额度预计98890.42万元，最高担保限额200000.00万元，占比13.31%[6]

财务审计 - 审计伟明环保2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 伟明环保于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 责任主体 - 建立健全和评价内控有效性是伟明环保董事会责任[4] 事务所信息 - 立信会计师事务所执业证书编号为沪财会〔2000〕26号[24] - 立信会计师事务所注册资本为15900万元[25]

浙江伟明环保股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李光明） 本人李光明，作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、 忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东 所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东会、董事会及专门委员会 会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司 和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规 范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人李光明，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，有机化工专业 博士，现任同济大学环境科学与工程学院教授、上海市科普基金会理事长。2022 年 5 月至今任伟明环保独立董事。本人长期致力于城市生活垃圾、电子废物、厨 余垃圾、废旧轮胎和塑料等有机废物管理与资源化，以 ...

（李莫愁） 本人李莫愁，作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、 忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东 所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加董事会，对公司董事会审议的 相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为 公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了 积极作用。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人李莫愁，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，中共党员。现任东 华大学旭日工商管理学院会计学副教授、硕士生导师、党支部书记，兼任上海三 友医疗器械股份有限公司独立董事，2023年12月至今任公司独立董事。曾任东华 大学会计系副主任，拥有复旦大学会计学博士学位及中国注册会计师资格。担任 东华大学《财务分析》（上海市重点课程）、《审计理论与实务》授 ...

公司治理 - 2024年召开10次董事会和1次股东会，独立董事章剑生出席率100%[5] - 2024年召开8次专业委员会会议，章剑生出席率100%[6][7] 人员动态 - 2024年章剑生现场工作不少于十五天，赴温州、上海办公[9] - 2024年8月章剑生参加培训并通过考核[11] - 2024年12月章剑生学习专题课程[11] 审计相关 - 2024年度续聘立信会计师事务所为审计机构[14][15] - 立信审计尽责，发表意见客观公正[15] 未来展望 - 2025年独立董事加强学习、优化履职参与决策[17] - 2025年独立董事沟通提建议并发挥监督作用[17]

公司基本信息 - 公司中文简称为伟明环保，股票代码为603568，在上海证券交易所上市[23][28] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[21] - 公司于2018年8月10日变更注册地址，由浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号变更为浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首[25][26] - 公司办公地址为浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼，邮政编码为325088[26] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn[27] - 董事会秘书为程鹏，证券事务代表为王菲，联系电话均为0577 - 86051886，电子信箱均为ir@cnweiming.com[24] - 闽清公司指闽清伟明环保能源有限公司[18] - 蛟河公司指蛟河伟明环保能源有限公司[18] - 安福公司指安福伟明环保能源有限公司[18] - 嘉善环卫公司指嘉善伟明智慧环卫有限公司[18] - 江山餐厨公司指江山伟明餐厨再生资源有限公司[18] - 富锦公司指富锦市伟明环保能源有限公司[18] - 嘉禾公司指嘉禾伟明环保科技有限公司[18] - 宁晋嘉伟公司指宁晋县嘉伟环保科技有限公司[18] - 澄江公司指澄江伟明环保科技有限公司[18] - 蒙阴公司指蒙阴伟明环保科技有限公司[18] 财务审计与报告相关 - 立信会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[7] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[7] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[10] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[11] 风险披露与应对 - 公司已在报告中详细描述行业、市场等风险[12] 现金股利分配 - 公司2024年度拟向可参与分配股东每股派发现金股利0.48元（含税）[8] - 截至2025年3月31日，公司总股本1,704,648,119股，扣减回购专用账户股份10,611,801股后为1,694,036,318股[8] - 以此计算合计拟派发现金红利约8.13亿元（含税）[8] - 每10股派息4.80元（含税），合计拟派发现金红利约8.13亿元（含税），现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为30.07%[158][159] - 截至2025年3月31日，公司总股本1,704,648,119股，扣减回购专用账户股份10,611,801股后，参与分配股份数为1,694,036,318股[159] - 2023年度向全体股东每股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金红利约4.24亿元（含税）[155] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为149,233.98万元，年均净利润金额为213,885.73万元，现金分红比例为69.77%[160] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为270,387.99万元，母公司报表年度末未分配利润为359,722.58万元[160] 公司业务项目情况 - 嘉曼高冰镍项目和嘉曼达高冰镍项目年产高冰镍含镍金属均为4万吨（印尼），嘉曼美高冰镍项目年产高冰镍含镍金属为5万吨（印尼）[20] - 锂电池新材料项目年产20万吨高镍三元正极材料锂电池新材料[20][21] - 报告期末公司投资控股的垃圾焚烧发电运营项目55个（含3个试运行项目），投运规模约3.73万吨/日；餐厨垃圾处理运营项目达19个[40] - 最近三年，2024年生活垃圾入库量1254.38万吨、餐厨垃圾入库量49.46万吨、污泥处理量19.02万吨、上网电量36.18亿度等[40] - 龙泉项目新增200吨/日的一般工业固废和污泥焚烧处置能力，总规模提升至500吨/日；永丰项目垃圾处理费上调8.66%[41] - 公司及下属装备制造公司新增主要日常环保和新材料设备订单总额约31.7亿元[43] - 公司下属嘉曼公司年产4万金吨印尼高冰镍项目首条年产1万金吨富氧侧吹炉生产线投入试生产；伟明盛青公司温州锂电池新材料项目一期年产2.5万金吨电解镍项目投入试生产[43] - 报告期末，公司及子公司累计获得核发绿证约492万个，昆山公司出售2.35万个绿证[42] - 永强厨余项目拟获补助5000万元，永康一期提标技改项目拟获补助1015万元；装备集团和新能源集团累计获得产业政策及技改补助约4100万元[42][43] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入71.71亿元，较2023年增长19.03%[31] - 2024年归属于上市公司股东的净利润27.04亿元，较2023年增长31.99%[31] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产133.06亿元，较2023年末增长19.85%[32] - 2024年基本每股收益1.60元/股，较2023年增长32.23%[33] - 2024年加权平均净资产收益率22.24%，较2023年增加2.20个百分点[33] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为20.08亿元、21.05亿元、19.32亿元、11.25亿元[35] - 2024年非经常性损益合计8498.49万元，2023年为6027.90万元，2022年为7703.88万元[36] - 交易性金融资产期初余额1200万元，期末余额1600万元，当期变动400万元[38] - 应收款项融资期初余额9615.78万元，期末余额3773.07万元，当期变动 - 5842.71万元[38] - 采用公允价值计量的项目合计期初余额1.12亿元，期末余额5700.56万元，当期变动 - 5543.37万元[38] - 截至2024年12月31日，公司总资产达2,748,018.19万元，同比增长14.02%[66] - 截至2024年12月31日，公司所有者权益1,502,331.18万元，同比增长19.85%[66] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率45.33%[66] - 截至2024年12月31日，公司实现营业收入717,109.53万元，同比增长19.03%[66] - 截至2024年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润270,387.99万元，同比增长31.99%[66] - 营业收入71.71亿元，较上年同期60.25亿元增长19.03%[68] - 主营业务收入71.29亿元，比上年增长18.97%；主营业务成本34.54亿元，比上年增长9.48%；主营业务毛利率51.56%，比上年增加4.2个百分点[69] - 销售费用2117.42万元，较上年同期988.80万元增长114.14%，主要因工薪支出增加[68][69] - 筹资活动产生的现金流量净额4.69亿元，较上年同期2.73亿元增长71.47%，主要因收到其他与筹资活动有关的现金增加[68] - 前五名客户销售额27.32亿元，占年度销售总额38.10%；关联方销售额为0[74] - 前五名供应商采购额23.37亿元，占年度采购总额43.39%；关联方采购额为0[74] - 本期费用化研发投入1.14亿元，研发投入总额占营业收入比例为1.59%[77] - 营业成本34.60亿元，较上年同期31.66亿元增长9.27%[68] - 经营活动产生的现金流量净额24.30亿元，较上年同期23.21亿元增长4.69%[68] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为24.30亿元，上年同期数为23.21亿元，变动比例为4.69%[81] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为4.69亿元，上年同期数为2.73亿元，变动比例为71.47%[81] - 货币资金本期期末数为22.50亿元，占总资产比例8.19%，较上期期末变动-12.63%[84] - 应收账款本期期末数为34.45亿元，占总资产比例12.54%，较上期期末变动54.17%，因业务规模扩大增加应收款[84] - 在建工程本期期末数为23.75亿元，占总资产比例8.64%，较上期期末变动179.88%，因嘉曼高冰镍项目建设投资支出增加[85] - 短期借款本期期末数为1.00亿元，占总资产比例0.36%，较上期期末变动-71.80%，因偿还到期借款[85] - 长期应付款本期期末数为6.03亿元，占总资产比例2.19%，较上期期末变动1313.49%，因企业间有偿借款增加[86] - 境外资产为32.66亿元，占总资产的比例为11.88%[87] - 受限资产合计账面价值为26.42亿元，包括货币资金、应收账款等多种资产受限[89] - 无形资产本期期末数为142.10亿元，占总资产比例51.71%，较上期期末变动7.24%[85] - 报告期投资额为64,235.11万元，上年同期为49,090.87万元，变动幅度为30.85%[99] - 交易性金融资产金额为12,000,000.00元，累计公允价值变动为1,635,000,000.00元，减值为1,631,000,000.00元[103] - 应收款项融资金额为96,157,786.00元，变动损益为 - 58,427,065.82元[103] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年度公司环保项目运营收入达33.70亿元，装备、EPC及服务收入实现37.59亿元，装备、EPC及服务业务同比增长28.88%[40][43] 公司组织架构与人员变动 - 2024年1月，盛嘉曼新能源有限公司完成注销，伟明装备集团设立温州伟明亿达设备有限公司和温州伟明弘宇设备有限公司[90] - 2024年5月，公司将中环智慧环境有限公司20.6%股权转让给其他自然人，变更后持有30.4%股权[90] - 2024年5月，公司合资设立河池泰欣光谷环保能源有限公司和普洱泰欣光谷环境能源科技有限公司，持股各1%[90] - 2024年7月，公司设立温州伟明置业有限公司，中环智慧设立西安分公司[90] - 2024年11月，伟明盛青公司设立伟明盛青（香港）有限公司，注册股本1万美元[91] - 2024年12月，嘉曼公司注册资本增至1亿美元[91] - 2024年12月，伟明装备集团设立昆山伟明环保科技有限公司，注册资本1000万元[92] - 2024年12月，嘉禾公司和温州中智合资设立嘉禾伟明智慧环卫有限公司，注册资本200万元，温州中智持股70%[93] - 2024年12月，伟明环保集团设立安福县伟明新材料有限公司，注册资本100万元[94] 行业政策环境 - 2024年10月发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，深化新能源上网电价市场化改革，建立健全相关市场和价格机制[96] - 2024年12月印发《浙江省生活垃圾焚烧厂超低排放改造实施方案》，到2025年底前全省超三分之一生活垃圾焚烧厂完成超低排放改造，到2027年底前基本完成改造任务[96] - 2024年3月七部门印发《关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》，推动重点用能设备能效升级，更新固废处理和节水设备[96] - 2024年7月发布《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，安排专项资金加大设备更新支持力度，扩大支持范围[97] - 2024年7月提高新能源公交车及动力电池更新补贴标准，更新车龄8年及以上的新能源公交车及动力电池，平均每辆车补贴6万元[97] - 2024年7月提高汽车报废更新补贴标准，购买新能源乘用车补2万元、购买2.0升及以下排量燃油乘用车补1.5万元[97] - 2024年我国出台系列政策，围绕绿色低碳转型等推动经济发展，给公司相关业务带来新机遇[98] 公司子公司增资情况 - 永康公司报告期增资1,847.52万元，上市公司占其权益比例为100%[99] - 宁晋嘉伟公司报告期增资1,260.00万元，上市公司占其权益比例为63%[99] - 嘉曼公司报告期增资2,800万美元，上市公司占其权益比例为63%[100] - 陇南公司报告期增资900万元，上市公司占其权益比例为89.56%[100] 行业市场数据 - 截至2023年底全国生活垃圾无害化处理能力达114万吨/日，焚烧处理能力86万吨/日，占比超75%[51] - 2024年1 - 11月中国新能源汽车市场销量占全球市场份额接近70%[53] - 2023年我国城镇化率超过66%，城市生活垃圾清运量约为25,408万吨[105] - 截至2023年末，我国城市生活垃圾焚烧处理厂数量增至696座，焚烧处理能力达到861,777吨/日[107] - 2021 - 2023年公司垃圾焚烧处理量分别为664.45万吨、889.10万吨、1,120.07万吨，全国市场份额分别为3.69%、4.56%、5.35%[108] - 2021 - 2023年公司浙江省垃圾焚烧处理量分别为493.46万吨、523.32万吨、546.41万吨，

会计政策执行 - 2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等[1][4] - 2024年起执行《企业会计准则解释第18号》[1] - 2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》部分规定并追溯调整[4] 财务影响 - 2024年度主营业务成本受影响7,581,318.54元[5] - 2023年度主营业务成本受影响5,015,989.54元[5] - 2024年度销售费用受影响 -7,581,318.54元[5] - 2023年度销售费用受影响 -5,015,989.54元[5] 影响评估 - 执行部分规定对当期及前期财务无影响[4] - 会计政策变更无重大影响，符合情况不损利益[4]

独立董事评估 - 公司于2025年4月18日评估独立董事李光明、李莫愁和章剑生独立性[2] - 三位独立董事未任他职，与公司及主要股东无利害关系，符合要求[1]

关联交易 - 2025年4月18日相关会议审议通过关联交易议案，待股东会审议[4][5] - 2024年向伟明盛青销售及劳务合计预计8亿，实际37735.61万元[7] - 2025年与伟明盛青交易合计预计31亿，年初至3月31日已发生2535.53万元[8] 伟明盛青情况 - 注册资本11亿，公司持股54.5455%[8] - 2024年底资产327448.77万元，负债238245.92万元，净资产89202.85万元，资产负债率72.76%[9] - 2024年营业收入2383.23万元，净利润3178.54万元[9]