资金募集 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额8亿元，净额7.9382130638亿元[6] - 可转换债券扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入金额8亿元[14] 资金收支 - 截至2024年12月31日，本年度累计收到存款利息9813.39元，支付手续费1118.21元[8] - 截至2024年12月31日，归还暂时补充流动资金的闲置募集资金3.1052147374亿元[8] 资金存储 - 截至2024年12月31日，募集资金存储专户余额308.010892万元[8] - 截至2024年12月31日，多个银行账户有不同存款余额[12] 项目投资 - “跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目募集后承诺投资额低于承诺投资额617.87万元[14] - 截至2024年12月31日，投入募集资金项目1302.584713万元[8] - 跨境电商智慧物流中心及配套建设项目投资进度49.99%[27] - 补充流动资金项目投资进度100%[27] 资金使用情况 - 公司同意使用不超2.95亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[16] - 2024年9月20日使用2.95亿元募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日剩余2.8938亿元[16] - 报告期内公司未发生先期投入及置换等多种资金使用情况[15][17][18][19][21][23]

可转债发行 - 2022年9月1日公开发行80万手可转换公司债券，总额8亿元[4] 转股价格 - 初始转股价格22.98元/股，2023年8月15日调为22.90元/股，2024年8月29日调为15.41元/股[5] 价格修正 - 2025年1月2日触及修正条款，本次及未来3个月不修正，下一触发期从4月1日起算[4] - 修正条件为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%[6] - 修正方案需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为132人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数为205,647,295股[5] - 出席会议股东所持表决权股份数占比59.5714%[5] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案同意票205,601,475，比例99.9777%[8] - 修订《股东会议事规则》议案同意票205,598,475，比例99.9762%[9] - 修订《董事会议事规则》议案同意票205,601,475，比例99.9777%[10] - 修订《监事会议事规则》议案同意票205,600,275，比例99.9771%[10] - 续聘会计师事务所议案同意票205,598,575，比例99.9763%[11] 会议其他信息 - 股东大会于2024年12月30日在广州南沙区召开[6] - 见证律师事务所为广东诺臣律师事务所[12]

广东诺臣律师事务所 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法 律法规）及现行有效的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，广东诺臣律师事务所（以下简称本所）接受广州市嘉诚国际物 流股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股 东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书作为本 次股东大会的公告材料，随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并报 送有关机构并公 ...

公司基本信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为2024年12月30日下午14:30，地点在广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚大厦712会议室[5] 股本与注册资本 - 2022年9月1日公司发行可转换债券并开始转股，2024年8月29日每10股转增4.8股[8] - 截至2024年8月31日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司总股数为345,211,243股[8] - 公司章程修订后公司注册资本为人民币345,211,243元，原注册资本为人民币233,248,396元[9] - 公司章程修订后公司股份总数为345,211,243股，原股份总数为233,248,396股[9] 法规与章程 - 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》自2024年7月1日起施行[8][38][42][45] 股东与会议 - 股东可查阅、复制本章程等资料，提要求时需提供证明持股的书面文件[11] - 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可采用电子通信方式[11] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[13] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[13] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 股东会对关联交易事项作出的决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效，涉及特定事项时须2/3以上通过[17][19] 董事任职与决策 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[19] - 担任破产清算公司等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 担任因违法被吊销营业执照公司等且负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应经审计委员会全体成员过半数通过[19] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（原标准）或20%以上（新标准），由董事会决策[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（原标准）或20%以上且超5000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元（原标准）或20%以上且超1000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元（原标准）或20%以上且超2000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元（原标准）或20%以上且超1000万元（新标准），由董事会决策[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应在董事会审议后提交股东会审议[21] 董事会与监事会 - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会成员包括2名股东代表和1名公司职工代表[27] - 董事会违反对外担保审批规定，投赞成票董事或被建议撤换并负连带赔偿责任[25] - 参与致公司严重损失决议的董事负赔偿责任，表决异议并记录者可免责[25] - 董事等与公司交易应报告并经董事会或股东会决议通过[25] - 董事等不得利用职务谋取公司商业机会，特定情形除外[25] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决[27] - 监事会对公司定期报告审核并提书面意见，检查财务等[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达全体监事，临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[29] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或公示系统公告[29][31] - 债权人接到公司合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[31] - 公司因特定事由解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[31] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或系统公告[33] - 债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[33] - 简易程序注销公司登记公告期限不少于20日，公告期满无异议20日内申请注销[35] 审计相关 - 广东司农会计师事务所完成公司2023年度审计工作并出具标准无保留意见审计报告[50] - 提议续聘司农为公司2024年度审计机构，聘期一年[50] - 司农负责公司及子公司2024年度财务会计报表审计等工作[50] - 提请股东大会授权董事会酌定审计费用[50]

行业或公司 * 跨境电商行业 * 家层国际 核心观点和论据 * **商业模式变化**：家层国际通过业务结构商业模式重构，以高性能服饰为底座，构建点烟融合的服务能力、高效的业者能力和创新的愿意能力，实现准时升级。[1] * **行业优势**：家层国际在跨境电商服务中具有明显优势，主要得益于与地带业的强融合、硬件和软实力布局以及高标参的建立。[2][3] * **市场前景**：跨境电商市场容量大，预计到2025年将突破10万亿。[5] * **业务增长**：预计2025年业务量将增长3-4亿，营收增长15%左右。[15][16] * **资本金投入**：2025-2026年资本金投入约3.8亿，主要用于海南项目。[19] * **融资计划**：资金充裕，各大银行提供高信用额度支持。[20] 其他重要内容 * **业务布局**：家层国际在阿拉西、南沙、天津、海南等地布局仓储设施，服务跨境电商客户。[7][12][13] * **客户情况**：与拼多多、天猫等头部客户合作，预计2025年业务量增长3-4亿。[15][16] * **供应链分销**：供应链分销业务保持平稳，未来将逐渐转向其他业务方向。[18] * **分红政策**：分红政策将延续2023年的趋势，预计2025年分红率约为66-67%。[27]

会议相关 - 第五届董事会第十七次会议于2024年12月12日上午10:00召开，9名董事全出席[3] - 公司定于2024年12月30日下午召开2024年第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》全票同意，待股东大会审议[4] - 公司拟向嘉诚环球增资不超5000万港币（约46820500元）用于海外投资，全票同意[5] - 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》全票同意[6]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月30日14点30分在广州南沙嘉诚大厦712会议室召开[4] - 网络投票12月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次大会审议5项议案，议案1为特别决议议案[7][8] 登记信息 - 股权登记日为12月23日，A股代码603535，简称嘉诚国际[14] - 现场、传真、信函登记时间及方式不同[15][16] 其他信息 - 会议会期半天，与会人员费用自理[17] - 会议联系人廖先生，电话020 - 34631836，邮箱securities@jiacheng88.com[17]

审计机构续聘 - 2024年12月12日公司拟续聘司农为2024年度审计机构[2] 司农人员数据 - 截至2023年12月31日，司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签过证券审计报告的63人[2] 司农业绩数据 - 2023年度司农收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元，证券业务收入5318.07万元[3] - 2023年度司农上市公司审计客户28家，审计收费总额2968.20万元[3] 司农风险保障 - 截至2023年12月31日，司农提取职业风险基金918.84万元，职业保险累计赔偿限额3600万元[4] 审计人员资历 - 拟签字项目合伙人李伟从事证券服务20年，2004年7月开始上市公司审计[4] - 本期签字注册会计师杨国明从事证券服务14年，2010年开始上市公司审计[4] - 项目质量控制复核人俞健从事证券服务14年，2010年起开始上市公司审计[5] 审计收费 - 2024年度审计收费结合业务规模等确定，董事会授权管理层确定费用[6]

市场扩张 - 公司拟在新加坡、泰国、越南设3家海外全资子公司[3][4] - 新加坡子公司注册资本2000万元人民币[6] - 泰国子公司注册资本1000万元人民币[6] - 越南子公司注册资本1000万元人民币[6] 业务布局 - 海外子公司经营跨境电商平台海外段物流等服务[3][6] - 公司已在全球多城市布局跨境电商智慧仓，有欧洲全境配送能力[7]