掌阅科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届和第四届董事会的独 立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》以及《公司章程》 等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度， 认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，并对 审议的相关事项基于独立董事立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独 立性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司第三届董事会任期届满于 2024 年 5 月 30 日完成换届选举， 许超继续担任第四届董事会独立董事，任期三年。 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人许超，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系中国人民大学会 计硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任中国传媒大学财务处 内控管理科科长。现任公司独立董事、中国传媒大学财务处项目管理科科长。 作为 ...

掌阅科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能 力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商 业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《掌阅科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三） 可能或者已经影响社会公众投资者预期，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大 影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品交易价格变 动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情（尤其是重大舆情及媒 ...

信息申报 - 董监高申报个人信息时间为任职、信息变化、离任后2个交易日内及上交所要求的其他时间[8] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股票数量不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[12] - 离任后6个月内，所持及新增公司股票全部锁定[14] 减持规定 - 计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[19] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[20] 股份变动披露 - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[20] - 股份变动，自事实发生之日起2个交易日内公司公告[20] 股票买卖限制 - 董监高及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[17] - 董监高及配偶在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[17] - 董监高及配偶在重大事件发生至披露期间不得买卖股票[17] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董监高持股数据信息并办理网上申报[21] - 董事会秘书每季度检查董监高买卖公司股票披露情况[21] 违规处理 - 发现违法违规应及时向证监会和上交所报告[21] 办法说明 - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[23] - 未尽事宜或冲突按法律法规及《公司章程》执行[23] - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[23] - 由公司董事会解释和修订[24] - 经股东大会审议通过之日起生效[25]

公司治理 - 公司第三届董事会于2024年5月30日完成换届选举[3][22][24] - 2024年公司召开3次股东大会[7] - 2024年修订《独立董事工作细则》，增加独立董事专门会议相关规定阐述[9] 人员履职 - 唐朝云继续担任第四届独立董事，任期三年[3] - 2024年唐朝云出席董事会、委员会等会议多次[7][8][9] - 2024年唐朝云与内部审计机构、会计师事务所及中小股东沟通[12][13] 财务审计 - 2024年按时编制并披露各类报告[20] - 2024年第三届董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务所[21] - 2024年不存在会计政策等重大变更情形[23] 其他事项 - 2024年公司关联交易决策合规，未损害非关联股东权益[16] - 2024年董事、高管薪酬符合规定，无股权激励计划变更[25] - 2023年度利润分配预案与业绩匹配，同意提交审议[26] - 2025年独立董事将加强与公司沟通，提供建设性意见[28]

利润分配 - 2024年公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本[7] - 2023 - 2025年股东分红回报规划规定，现金分红不低于当年可分配利润的10%[118] - 2023年度以438,896,835股为基数，每10股派现金红利0.3元，共派发现金股利13,166,905.05元[118][119] - 2024年度拟以总股本为基数，每10股派现金红利1元，共派发现金红利43,889,683.50元[119] - 2024年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为89.04%[122] - 最近三个会计年度累计现金分红122,891,113.80元，年均净利润47,237,705.46元，现金分红比例为260.15%[124] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2,583,300,230.95元，较2023年的2,778,391,268.14元减少7.02%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为49,291,684.29元，较2023年的34,844,277.76元增长41.46%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,397,673.83元，较2023年的11,352,501.29元增长185.38%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -75,017,023.96元，较2023年的338,409,256.80元减少122.17%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,584,081,781.44元，较2023年末的2,527,963,696.63元增长2.22%[23] - 2024年末总资产为3,219,655,128.17元，较2023年末的3,445,468,454.54元减少6.55%[23] - 2024年基本每股收益0.11元/股，较2023年的0.08元/股增长37.50%；稀释每股收益同样为0.11元/股，较2023年增长37.50%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.07元/股，较2023年的0.03元/股增长133.33%[24] - 2024年加权平均净资产收益率1.94%，较2023年的1.36%增加0.58个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.27%，较2023年的0.44%增加0.83个百分点[24] - 2024年分季度营业收入分别为678,455,776.21元、653,401,232.44元、581,381,036.15元、670,062,186.15元；归属于上市公司股东的净利润分别为 -73,150,242.74元、25,443,050.75元、10,876,911.46元、86,121,964.82元[28] - 2024年非经常性损益合计16,894,010.46元，2023年为23,491,776.47元，2022年为11,859,993.30元[30][31] - 2024年公司实现营业收入258,330.02万元，较去年同期下降7.02%；归属于上市公司股东的净利润4,929.17万元，较去年同期增长41.46%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3,239.77万元，较去年同期增长185.38%[36] - 营业收入为25.83亿元，同比降低7.02%，主要因数字阅读及版权产品业务收入降低[53] - 营业成本为6.88亿元，同比降低1.78%，系整体营业收入下降及业务结构调整所致[53] - 销售费用为15.00亿元，同比降低11.86%，因公司优化推广策略，降低推广成本[53] - 管理费用为1.51亿元，同比增长11.20%，因公司业务结构调整导致管理服务费用增加[53] - 2024年经营活动现金流入27.17亿元，较2023年下降11.97%；现金流出27.92亿元，增加1.61%；现金流量净额-7501.70万元，下降122.17%[67] - 2024年投资活动现金流入15.53亿元，较2023年增加251.05%；现金流出16.95亿元，增加260.98%；现金流量净额-1.42亿元，增加421.99%[67] - 2024年筹资活动现金流出1746.13万元，较2023年下降74.92%；现金流量净额-1746.13万元，下降74.92%[67] - 2024年现金及现金等价物净增加额-2.33亿元，较2023年下降195.52%[67] - 存货期末金额较上期期末减少100%，其他流动资产减少35.48%，其他非流动金融资产增加75.42%，商誉减少100%[70] - 递延所得税资产期末金额较上期期末减少77.59%，应付账款减少51.08%，应交税费减少41.76%，租赁负债减少30.74%[71] - 预计负债期末金额较上期期末增加80.61%，其他非流动负债减少44.60%[71] - 境外资产3.10亿元，占总资产的比例为9.64%[72] - 报告期内公司新增对外股权投资1897.00万元，较上年同期减少90.02%[74] 各业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司衍生业务收入77,550.13万元，占公司营业收入30.02%[38] - 数字阅读平台营业收入为16.47亿元，同比减少25.91%，毛利率为79.97%，减少1.41个百分点[55] - 衍生业务营业收入为7.76亿元，同比增长189.99%，毛利率为60.87%，增加21.46个百分点[55] - 版权产品营业收入为1.58亿元，同比减少39.53%，毛利率为65.63%，增加4.66个百分点[55] - 2024年度公司营业收入为25.83亿元，数字阅读平台收入占比63.75%[188] 业务发展与创新 - 公司引入数万部精品数字图书和数万小时有声内容，旗下多部作品获荣誉或入选项目[37] - 公司主营业务为互联网数字阅读平台服务、衍生业务、版权产品等[47] - 公司运营的数字阅读和衍生业务平台已积累庞大用户规模，用户形成相对稳定数字内容消费习惯[48] - 公司数字内容资源丰富，包括图书、有声读物等多种类型，能满足用户阅读和娱乐需求[49] - 公司在衍生业务领域开发爱情、校园等短剧题材，融入励志等内容提升文化内涵和社会影响力[49] - 公司在衍生业务领域用数字化技术革新短剧生产流程，实现全生命周期精细化管理[50] - 公司将AI融入投放素材创作环节，实现素材规模化生产，降低成本并提升推广效率[50] - 公司借助AI能力丰富产品功能，提供多样化内容互动方式和多元化语音服务[50] - 公司把算法能力融入业务商业化变现场景，实现商业化策略动态调控[50] - “掌阅AI辅助阅读”已在“掌阅”APP正式上线，规划了三分钟看完精彩情节等功能[40] - 公司在衍生业务领域积极推进人工智能赋能剧本生成等方面，提升制作效率和创新用户体验[40] - 公司将以数字阅读平台为基础，以人工智能技术为支撑，打造以智能阅读为核心的生态圈[79] - 公司经营计划包括拓展内容生态、全流程人工智能赋能、持续深耕基建[81] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额为11.45亿元，占年度销售总额44.31%，其中关联方销售额为6.60亿元，占年度销售总额25.54%[59] - 前五名供应商采购额为7.43亿元，占年度采购总额35.13%，其中关联方采购额为0元，占年度采购总额0%[60] 研发情况 - 研发投入总额为2.03亿元，占营业收入比例为7.87%，研发人员数量为291人，占公司总人数的比例为35.66%[63][64] 子公司经营情况 - 得间科技注册资本6863万元，持股比例100%，本期营业收入78732.49万元，本期净利润1888.41万元[80] - 海南掌阅注册资本5000万元，持股比例100%，本期营业收入120955.10万元，本期净利润 - 561.73万元[80] - 香港掌阅注册资本1536.24万元，持股比例100%，本期营业收入27282.38万元，本期净利润1942.12万元[80] - 南京墨阅注册资本166.67万元，持股比例46%，本期营业收入3999.91万元，本期净利润1799.78万元[80] - 杭州趣阅注册资本1000万元，持股比例39.61%，本期营业收入6931.56万元，本期净利润1750.32万元[80] 公司治理与会议 - 报告期内公司规范运作，完善法人治理结构，修订多项规范性文件[89][90] - 报告期内公司召开2023年度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会[90] - 2024年第一次临时股东大会于2024年25日召开，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[91] - 2023年度股东大会于2024年5月13日召开，审议通过《2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要》等多项议案[91] - 2024年第二次临时股东大会于2024年5月30日召开，进行多项选举议案[93] - 年内召开董事会会议次数为9次，其中现场会议0次，通讯方式会议0次，现场结合通讯方式会议9次[104] - 董事成湘均、陈永倬、许超出席股东大会次数为3次，高兵、唐朝云、张超出席次数为2次，孙凯出席次数为0次[104] - 第三届董事会第十七次会议于2024年1月9日召开[101] - 第三届董事会第十八次会议于2024年4月8日召开[101] - 第三届董事会第十九次会议于2024年4月19日召开[101] - 第三届董事会第二十次会议于2024年4月26日召开[102] - 第三届董事会第二十一次会议于2024年5月13日召开[102] - 第四届董事会第一次会议于2024年5月30日召开[103] - 第四届董事会第二次会议于2024年8月30日召开[103] - 第四届董事会第三次会议于2024年10月30日召开[103] - 报告期内审计委员会召开8次会议，审议多项报告和议案，包括2023年年度报告、2024年各季度报告等[107][108] - 报告期内提名委员会召开2次会议，提名第四届董事会董事候选人，聘任公司总经理、副总经理等职务[109] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，确认公司董事和高级管理人员2023年度薪酬[110] - 报告期内战略委员会召开2次会议，确认参股公司业绩补偿方案和公司2024年度经营计划[112] 人员情况 - 报告期末母公司在职员工数量为540人，主要子公司在职员工数量为276人，在职员工合计816人[114] - 公司专业构成中销售人员124人、技术人员291人、财务人员24人、行政人员86人、运营人员291人[114] - 公司员工教育程度中硕士及以上121人、本科576人、大专104人、高中中专及以下15人[114] - 公司劳务外包工时总数为122139小时，支付报酬总额为1282.12万元[117] - 公司以内部公平和外部竞争结合完善员工能力评价体系，定期分析薪酬并结合绩效调整[115] - 报告期内公司围绕提升员工业务能力开展培训活动，举办多项赛事并组织员工看书学习[116] 高管薪酬与任职变动 - 董事长成湘均年初和年末持股数均为93,352,370股，报告期内从公司获得税前报酬43.93万元[94] - 董事、总经理孙凯报告期内从公司获得税前报酬353.93万元[94] - 董事高兵报告期内从公司获得税前报酬126.55万元[94] - 董事、副总经理、董事会秘书陈永倬报告期内从公司获得税前报酬138.31万元[94] - 独立董事许超和唐朝云报告期内从公司获得税前报酬均为15.00万元[94] - 监事会主席黄国伟报告期内从公司获得税前报酬65.70万元[94] - 全体董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得税前报酬合计1,200.09万元[94] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计1200.09万元[99] - 孙凯经股东大会选举担任董事，被聘任为总经理[100] - 成湘均因任期届满离任总经理职务[100] - 张超因任期届满离任董事职务[100] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》并提交董事会审议[98] - 董事、监事薪酬由公司股东大会决定，高级管理人员薪酬由公司董事会决定[98] - 董事、监事和高级管理人员报酬按公司相关制度，结合职位、职责、经营业绩及市场同类岗位薪酬水平制定方案发放[99] - 陈永倬在多家公司任职，如2018年8月21日起任深圳捷讯智能系统有限公司董事[97] - 唐朝云在多家公司任职，如2021年11月23日起任上海迅影网络科技有限公司法定代表人、执行董事[97] - 张超（离任）在多家公司任职，如2020年6月12日起任博易创为

会计政策变更 - 2025年4月18日公司通过会计政策变更议案[4] - 自2024年1月1日起执行相关规定[4][6] 财务数据调整 - 2023年度合并利润表营业成本调整后700,045,674.66元[8] - 2023年度合并利润表销售费用调整后1,702,077,743.70元[8] - 2023年度母公司利润表营业成本调整后824,335,335.01元[10] - 2023年度母公司利润表销售费用调整后103,717,387.98元[10] 影响评估 - 《暂行规定》实施对2024年末报表无重大影响[6] - 会计政策变更预计无重大财务影响[3][10] 审批情况 - 监事会认为变更合理合规[11] - 审计委员会同意并提交董事会审议[12]

内部控制评价 - 2024年12月31日评价，无财务和非财务内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均100%[9] - 重点关注资金、资产等领域风险[11] 缺陷定量标准 - 营收、资产等潜在错报重大缺陷标准≥1%[14] - 利润总额潜在错报重大缺陷标准≥10%且≥1000万[14] - 非财务直接财产损失重大缺陷标准≥资产1%[15] 结果与展望 - 报告期无重大和重要内控缺陷[16][18] - 2024年整体内控运行良好[19] - 2025年持续优化内控[19]

募资情况 - 公司非公开发行A股股票37,896,835股，发行价28元/股，募资总额10.61亿元，净额10.38亿元[5] - 募集资金拟投入数字版权资源升级建设项目7.16亿元、技术中心建设项目3.45亿元[8] 项目投入 - 截至2024年12月31日，数字版权资源升级建设项目累计投入6.92亿元，智能中台化技术升级项目累计投入0.95亿元[9] 主体与地点变更 - “智能中台化技术升级项目”新增北京得间、成都蓉创、天津奇城为实施主体，增加成都高新区、天津武清区为实施地点[4] 增资情况 - 公司分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1500万元、1300万元、1000万元[9] 决策与意见 - 2025年4月18日相关会议审议通过相关议案[16] - 监事会认为增加实施主体等无不利影响[16] - 保荐机构认为增加实施主体等符合实际情况无异议[17]

募集资金情况 - 2021年2月3日非公开发行股票募集资金净额为10.3770083301亿元[17] - 公司通过非公开发行向20名特定投资者发行3789.6835万股，发行价28元/股，募集资金总额10.6111138亿元[17] - 扣除不含税发行费用2341.054699万元[17] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为29580.72万元[19] - 截至2024年12月31日，实际投入相关项目募集资金78665.48万元，以前年度使用63494.19万元，本年度使用15171.29万元[23] - 拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金765.510811万元[24] 资金使用与管理 - 2024年1月9日，同意使用不超35000万元闲置募集资金现金管理[27] - 2024年4月19日，增加闲置募集资金现金管理额度10000万元，增至不超45000万元[27] - 2024年7月17日，使用20000万元闲置募集资金认购浦发银行“七天通知存款”[28] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金协定存款到账利息494.09万元[28] - 截至2024年12月31日，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[26] 项目情况 - “KI数字版权资源升级建设项目”承诺投资71595.14万元，累计投入69215.04万元，进度96.68%[40] - “KI智能中台与技术升级项目”承诺投资34516.00万元，本年度投入8151.29万元，累计投入25065.56万元，进度27.38%[40] - 全部项目累计投入与承诺投资总额差额27445.66万元，投入进度74.13%[40] 项目变更 - 2023年将“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”[41] - 2024年将“数字版权资源升级建设项目”延期至2025年8月[41] - 变更用途的募集资金总额为34516.00万元，占比32.53%[40] - 将34516.00万元原计划投入“技术中心建设项目”资金及收益变更用于“智能中台化技术升级项目”[42][45] - “智能中台化技术升级项目”预计2026年达可使用状态，投资进度27.38%[43] - “智能中台化技术升级项目”实际累计投入9450.44万元，本年度投入8151.29万元[43] 其他 - 2021年9月24日，同意增加海南掌阅为募投项目实施主体[20] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用无违规情形[35][36]

掌阅科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计 委员会工作细则》等规定和要求，掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计 委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"） 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来， 初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内 最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册 地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙 人刘维。 截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 212 人，共有注册 会计师 1,552 人，其中 781 ...