文章核心观点 - 江苏立霸实业股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [1][4] - 董事辞任自公司收到通知之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [2] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在60日内完成董事补选 确保董事会及其专门委员会构成符合规定 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [3] - 董事及高级管理人员出现法律法规规定不得任职情形时 公司应依法解除职务 股东会需以过半数表决权通过解职提案 [3] - 被解职董事有权在股东会进行申辩 可选择口头抗辩或提交书面陈述 [4] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 公司需综合因素确定补偿数额 [4] 离职责任及义务 - 离职人员需在2个交易日内办妥移交手续并通过证券交易所申报信息 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [5] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [5] - 其他义务持续期限根据公平原则确定 [6] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [6] - 涉及重大事项时可启动离任审计 审计结果向审计委员会报告 [6] - 离职后持有公司股份需遵守证监会及交易所规定 [6] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [6] 责任追究机制 - 擅自离职或执行职务违反规定造成损失需承担赔偿责任 且不因离职免除 [7] - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 公司有权追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 离职后违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [7] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时按相关规定执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7] - 制度自董事会审议通过后生效 [7]

内部审计制度总则 - 制定内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 提升内部管理水平 保护公司及全体投资者合法权益 依据包括《公司法》《审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规 [1] - 内部审计定义为公司审计部依据国家法律法规和公司内部管理规定 对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率效果开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整及时公平 [1] 内部审计组织架构 - 董事会设立审计委员会 其下设审计部作为内部审计机构 审计部在审计委员会指导下独立开展工作并对其负责 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 内部机构需配合审计部工作 [2] - 审计部配备专职审计人员 需具备会计审计等专业知识和业务能力 负责人由审计委员会提名董事会任免 [2] - 内部审计人员需具备较高财务会计审计水平 经营管理知识 良好职业道德 并与公司签订保密协议 [2] - 内部审计人员需保持独立性和客观性 不得负责被审计单位经营活动决策 与审计对象无利害关系 审计过程不受干扰 [3] 内部审计范围与内容 - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [4] - 审计部需在每个会计年度结束前两个月提交下年度审计计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 [4] - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出授权批准及越权审批行为 [4] - 内部审计涵盖公司经营活动所有业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源 信息披露等 [5] - 审计部需督促相关部门整改内部控制缺陷 并进行后续审查监督整改落实情况 [5] - 重要对外投资事项审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估 委托理财授权及证券投资内控制度 [5] - 重要购买出售资产事项审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押等限制转让情况 [6] - 重要对外担保事项审计需关注审批程序 担保风险 被担保方诚信记录 反担保实施性及独立董事意见 [6][7] - 重要关联交易事项审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易协议 定价公允性及资金占用情况 [7] - 审计部每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户管理 投资计划进度 资金用途变更及审批程序 [7] - 信息披露事务审计需关注管理制度建立 重大信息范围流程 保密措施 信息披露义务人权利义务及承诺履行跟踪 [8] 内部审计工作程序 - 审计部需确定审计目标及重点 拟定审计计划报审计委员会批准实施 [8] - 一般审计项目提前5个工作日书面通知被审计对象 特殊业务可突击审计 [8] - 审计方法包括要求报送资料 约谈访谈 被审计对象需配合并如实回答问题 [9] - 审计部完成审计10日内起草审计报告 需以工作底稿为依据 客观公正数据准确 [9] - 审计报告需征求被审计对象意见 报审计委员会审议 被审计对象可提出申诉 [9] - 审计报告需明确评价意见和整改建议 被审计对象需及时整改并提交整改报告 [9] - 审计工作程序包括制定年度审计计划 提前两个工作日送达审计通知书 实施审计采用审查凭证账表调查取证等方法 编制审计报告 征求被审计对象意见 跟踪审计决定执行情况 整理归档审计资料 [12] - 被审计对象需在7个工作日内报告审计决定执行情况 有异议可向董事长或董事会申诉 复议应在15个工作日内完成 [12] - 审计档案至少保存10年 借阅需履行审批手续 [12][13] 内部审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度实施 每季度召开会议审议审计部工作计划报告 每年向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调审计部与外部审计单位关系 [10] - 审计部职责包括检查评估公司各机构内部控制制度完整性合理性有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性 协助建立反舞弊机制 每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题 [10] - 内部审计具体职责包括建立审计监控体系 开展内部审计监督事务 负责举报投诉调查取证核实 协调配合外部审计工作 审计人员培训考核 资料归档整理 完成董事会交办审计事项 [10][11] - 内部审计权利包括参加公司经营财务决策会议 要求被审计对象报送计划预算决算会计报表等资料 检查凭证账表文件资料 调查取证 暂时封存有关资料 提出纠正处理意见及改进建议 商请抽调专业人员参与专项审计 提出表扬奖励建议 [11] 内部控制评价与审计 - 审计委员会需根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议并披露 审计委员会和独立董事需发表意见 [13] - 公司需聘请会计师事务所进行年度审计和内部控制审计 内控审计报告应及时报送董事会 与年度报告一同披露 [13] - 如会计师事务所出具非无保留结论内控审计报告 董事会和审计委员会需针对审计结论涉及事项做出专项说明 [14] 奖惩机制 - 对忠于职守有突出贡献的审计人员及揭发检举违反法律法规或抵制不正之风的有功人员可给予表扬或奖励 [14] - 对阻挠破坏审计工作 打击报复审计人员检举人 拒不执行审计决定 诬告陷害他人的直接责任人给予严厉处分 造成严重后果移交司法机关惩处 [14] - 审计人员泄露机密以权谋私玩忽职守弄虚作假违反职业道德 公司将视情节轻重给予通报批评罚款免职等处分 情节严重的追究法律责任 [15]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入8.17亿元，同比微降0.02%，净利润7645万元，同比增长0.45%，扣非净利润7374.82万元，同比增长3.79%，经营稳健且盈利能力小幅提升 [5] - 家电用复合材料行业受益于"以旧换新"政策，2025年上半年中国家电市场零售额同比增长9.2%，公司作为行业龙头持续巩固市场地位 [4] - 公司通过股权投资布局半导体领域，参投基金涉及碳化硅功率器件、半导体材料等细分领域，但未产生重大收益贡献 [6][7] 财务表现 - 营业收入8.17亿元，同比基本持平（-0.02%），营业成本6.89亿元，同比下降4.51%，毛利率有所改善 [2] - 经营活动现金流量净额1.55亿元，同比增长67.45%，主要因销售回款增加及采购付款节奏调整 [2][6] - 交易性金融资产从2.2亿元减少至1亿元，降幅54.55%，因结构性存款到期赎回 [6] - 加权平均净资产收益率5.75%，同比提升0.46个百分点，反映资产盈利能力增强 [2] 行业与业务 - 公司主营家电用复合材料（PCM/VCM），产品应用于冰箱、洗衣机、空调等白色家电，下游客户包括伊莱克斯、海尔、惠而浦等全球知名品牌 [3][4] - 行业与房地产销售及宏观经济正相关，但冰洗产品作为刚需品具备抗周期特性 [3] - 报告期内开发PCM新产品46项（量产13项）、VCM新产品5项（量产1项），累计持有发明专利14项、实用新型专利40项 [6] 投资布局 - 通过参投基金布局半导体产业链：嘉兴君锋投资上海瞻芯（碳化硅功率器件）和安徽富乐德（半导体材料），广东泽盛投资硅谷数模（多媒体芯片），浑璞华芯六期投资全芯智造和昂坤视觉 [6][7] - 长期股权投资余额1.96亿元，报告期投资收益123.98万元，同比减少57.5% [6][8] 公司治理与股东 - 报告期内董事长兼总经理宋剑锐因家庭原因离职，由卢凤仙接任董事长及总经理职务 [11] - 前十大股东中卢凤仙持股25.92%，盐城东方投资持股22.08%（其中29.4%股份质押），招商上证红利ETF持股4.34% [14] - 公司回购专用账户持有255万股，占总股本0.96% [14] 研发与成本控制 - 研发费用2576万元，同比增长3.82%，持续投入新产品开发 [6] - 财务费用为-306万元（主要因利息收入），管理费用683万元同比增长7.78%，销售费用252万元同比增长5.13% [6] - 原材料成本中钢板占比超90%，公司通过价格协商机制转移部分价格波动风险 [9] 资产与负债 - 总资产14.25亿元，较上年末下降11.09%，主要因交易性金融资产减少及利润分配 [2][6] - 合同负债80.35万元，同比增长51.55%，反映预收货款增加 [6] - 应付职工薪酬245万元，同比下降78.08%，因薪酬发放政策调整 [6]

公司基本情况 - 公司简称立霸股份 股票代码603519 在上海证券交易所上市 [1] - 董事会秘书顾春兰 联系电话0510-68535818 办公地址江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号 电子信箱jslb@jsliba.com [1] - 报告期末股东总数13,781户 无表决权恢复的优先股股东 [1][3] 财务表现 - 总资产14.25亿元 较上年度末16.03亿元下降11.09% [1] - 营业收入8.17亿元 较上年同期8.18亿元基本持平 微降0.02% [1] - 利润总额9484万元 较上年同期8978万元增长5.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7375万元 较上年同期7105万元增长3.79% [1] - 基本每股收益0.29元/股 与上年同期持平 [1] - 加权平均净资产收益率未发生显著变化 [1] 股东结构 - 第一大股东卢凤仙持股25.92% 持有6903.9万股 无质押或冻结 [2] - 第二大股东盐城东方投资开发集团持股22.08% 持有5881.3万股 其中质押2940万股 [2] - 第三大股东常鑫民持股4.84% 持有1289.8万股 无质押或冻结 [2] - 卢凤仙与蒋达伟系母子关系 其他股东关联关系未知 [2] 重要事项 - 报告期内无需要披露的重要事项 公司经营情况未发生重大变化 [4]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订公司部分治理制度的议案》等多项议案 [1]

财务表现 - 报告期实现营收8.17亿元 同比微降0.02% [1] - 归母净利润7645万元 同比增长0.45% [1] - 扣非净利润7375万元 同比增长3.79% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入8.17亿元，同比下降0.02% [1] - 归母净利润7644.99万元，同比增长0.45% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入8.17亿元 同比下降0.02% [1] - 归母净利润7644.99万元 同比增长0.45% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[14] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 监督评估内外部审计，审核财务信息及披露[7] - 聘请或更换外部审计机构需先经其审议[7] 其他规定 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 年度报告披露时同步披露审计委员会履职情况[20] - 会议记录由证券部保存，期限不低于10年[16] - 及时披露人员构成、变动等情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[19] - 提审议意见未被采纳披露事项及理由[19] - 按规定披露专项意见[19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每个会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[10] - 定期会提前5日、临时会提前3日通知（紧急可立刻开）[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事互委[13] - 连续两次不出席，董事会有权撤销职务[13] - 会议记录证券部保存，期限不低于10年[14] - 制度董事会审议通过生效，修订亦同[16]