公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月19日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币266,327,839元[6] 股权结构与变更 - 2000年公司设立时，注册资本8988.8万元，股份总数8988.8万股，蒋根春持股6827.66万股，占比75.96%[13] - 2003年6月，公司注册资本减至3988.8万元，股份总数3988.8万股，蒋根春持股3029.79万股，占比75.96%[13] - 2003年7月，股份转让后卢凤仙持股3585.13万股，占比89.88%[13] - 2011年8月，公司注册资本增加至6000万元，股份总数6000万股，卢凤仙持股3585.13万股，占比59.75%[14] - 公司已发行股份数为266,327,839股，股本结构为普通股266,327,839股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，当公司职工人数达三百人以上时，应设职工代表董事一名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[82] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%[107] - 公司利润分配预案经董事会半数以上董事表决通过后，提交股东会，需经出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意[108] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工董事[12] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一，设职工代表董事1名[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关程序披露[16] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，定期提前10日书面通知，临时提前5日[21] - 需独立董事事前认可或发表意见的议案至少提前5天提交资料[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事问题致人数不足董事长等应报告[25] - 董事委托他人出席有原则限制，如非关联董事不得委托关联董事[26] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等召开[27] - 会议表决一人一票，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[30] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[32] - 议案未通过且条件未变，一个月内不应再审议相同议案[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提延期，应明确再次审议条件[32] 其他 - 董事会决议由经营管理层执行，董事长督促，董事可质询[33] - 董事会会议记录应包含多方面内容[35] - 董事会会议档案保存期限为十年[37] - 规则依相关法律、法规及上市地监管规则执行，抵触按新规定[41] - 规则作为公司章程附件，董事会制定报股东会批准后生效及修改[41] - 股东会授权董事会负责解释本规则[41]

成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经二分之一以上委员推选，报董事会批准[5] 会议安排 - 每个会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外）[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规则 - 作出的决议须经全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会有权撤销其职务[12] 其他规定 - 评估董事及高管工作时相关人员和部门应配合[13] - 会议记录等材料由证券部保存，期限不低于10年[13] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[13] - 委员对所议事项有保密义务[13] - 成员与讨论事项存在严重利害关系须回避[13] - 会议召开程序须符合法规和公司规定[13] - 制度未尽事宜依国家法律和公司规定执行[15] - 与新规定抵触时按新规定执行[15] - 由董事会负责解释和修订[15] - 自董事会审议通过之日起生效施行，修订亦同[15]

江苏立霸实业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了适应江苏立霸实业股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略、重大投资决策和可持续发展等进行研究并提出建议。战略委员会 履行职责时，公司相关部门应积极配合。公司证券部负责董事会战略委员会的工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 董事、独立董事人员资格应符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。 1 / 5 员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要 董事会予以关注的事项进行必要说明 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 项目重新论证 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年需重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，6个月内实施置换[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免审议程序，年报披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，可免审议程序，定期报告披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[15] 资金使用期限 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[12] 超募资金使用 - 公司用超募资金永久补流或还贷，补充后12个月内不进行高风险投资和财务资助[14] - 公司将超募资金用于在建及新项目，应投资主营业务并履行信息披露义务[14] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投进展，出具《募集资金专项报告》并公告[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查一次[22] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所披露[23] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[24] 问题处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告上交所[24] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会再报告上交所并公告[24] 内部管理 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[24] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律等规定为准[26] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[9] 业绩变动报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应报告[11] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且扣非前后净利润孰低者为负值应报告[11] 重大风险报告 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险需报告[13] 股东情况报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需报告[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[14] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大事项一个工作日内或三个自然日内孰早报告[16] - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[17] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人是关联自然人[23] - 持有公司5%以上股份法人及其一致行动人是关联法人[22] - 过去12个月内符合情形法人或自然人属关联方[22][23] 内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份其他股东为内部信息报告义务人[3]

江苏立霸实业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了提高江苏立霸实业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作水平，提升公司治理与运行质量，明确董事会秘书的选任、履职、培训等工作 要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上交所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，结合《江苏立 霸实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义 务，享有相应工作职权，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"） 之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书分管处 理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。 第二章 董事会秘书 ...

审计工作安排 - 审计委员会确定年度审计时间，进场不晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 督促年审注册会计师按时提交审计报告并记录督促情况[6] 财务报告审阅 - 关注重大会计和审计问题、欺诈舞弊及重大错报可能性等[5] 审计报告处理 - 对年度审计报告表决，提交董事会审议并评价履职情况[8] - 依意见制定续聘或改聘议案[8] 费用与交易限制 - 讨论年度审计费用合理性并提建议[9] - 特定时段不得买卖公司股票（法规另有规定除外）[6] 其他规定 - 委员配合内幕信息登记，防止内幕交易[6] - 有关人员配合，董秘和财务总监协调沟通[6] - 规程经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] 豁免披露范围 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[2] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[3] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[3] 申请流程 - 申请信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[4] 登记与追责 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[4][5] - 报告公告后十日内报送登记材料[5] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[5]

报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 年度报告中财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司股票、债券发行及变动等情况[8] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[10] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确等[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在规定网站和媒体发布[4] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司需披露[13] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[14] 披露程序 - 定期报告披露需经编制、送达审阅、审核、审议和披露等程序[18] - 临时报告披露需报告、审议、编写初稿、审核和披露[18] 管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[20] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[20] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理对外公布事宜[20] - 公司董事等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[20] 报告义务 - 信息报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息的义务[21] - 公司信息发布需经核对资料、拟制内容、审核、交易所登记等流程[22] - 报告义务人员知悉重大信息应立即报告董事会秘书，并在两日内递交书面文件[24] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[26] 档案管理 - 证券部负责信息披露相关文件资料档案管理，保存期限不少于10年[28] 保密与监督 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会应与各层次责任人签署责任书[30] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露预定信息[32] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，审计部对其进行监督[34] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[36] - 业绩说明会应采取网上直播方式，并提前公告[36] 责任人制度 - 公司各部门和子公司负责人为信息披露事务第一责任人[37] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露[25] - 董事长为公司信息披露事务管理和报告第一责任人，子公司总经理为子公司信息报告责任人[38] - 公司各部门和子公司应指派专人管理信息披露文件并及时报告相关信息[38] - 重大事件发生时各部门和子公司负责人应向董事会秘书报告，由其组织信息披露[38] 豁免与暂缓 - 信息属国家秘密、商业秘密等情况可按规定豁免或暂缓披露，需满足相关条件[39] 监管应对 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[40] - 董事会秘书接到质询或查询应报告董事长，核实后如实回复[40] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[42] - 各部门、子公司信息报告问题致不良后果，董事会秘书可建议处罚责任人[42] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[42] - 信息披露违法按《证券法》等法规处罚，公司报告责任追究情况[42]