中国国际金融股份有限公司 关于绝味食品股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为绝 味食品股份有限公司（以下简称"绝味食品"、"公司"）持续督导保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，对绝味食品 2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将有关情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发 行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额 80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上 述资金已于2017年3月13 ...

公司基本信息 - 公司于2017年3月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5000万股[4] - 公司注册资本为人民币606,001,936元[6] - 公司营业期限为50年[6] - 公司股份总数为606,001,936股，全部为人民币普通股[13] 股东相关 - 发起人戴文军等6人认缴股份及占比情况[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可起诉[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[30] 股份交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购股份后不同用途的注销或转让时间规定[18] - 公司董事等人员任职期间及特定时段股份转让限制[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议、特别决议通过条件[55] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，非独立董事3人，独立董事3人[71] - 董事会决定交易事项的金额范围[72] - 董事会决定公司资产负债率在50%以内的银行融资[73] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[94] - 监事任期每届为3年[99] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等时间要求[104] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的20%[107] 其他 - 公司“交易”包括购买或出售资产等11类事项[140] - 章程由公司董事会负责解释[141]

独立董事履职 - 2024年独立董事参加6次董事会会议、3次股东大会，均投赞成票[4] - 2024年参加4次审计、2次提名、1次战略委员会会议[4] - 2024年召开1次专门会议，认为关联交易正常合理[5] - 2024年现场工作天数满15日[6] - 2025年将按要求履行义务维护权益[12] 公司运营管理 - 2024年续聘天职国际为审计机构[9] - 2024年募集资金管理使用合规[9] - 2024年用闲置募集资金投资或买理财[9] - 2023及2024年利润分配预案合规[10] - 2024年实施回购股份方案[10] - 2024年无对外担保和资金占用情况[8] - 公司建立健全内部控制体系[11] - 《2024内控评价报告》反映内控情况[11]

公司治理 - 2024年独立董事参加2次董事会和2次股东大会，均投赞成票[5] - 独立董事召集主持1次提名委员会会议，出席2次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，认为关联交易正常且定价合理[6] 财务相关 - 2024年续聘天职国际为财务和内控审计机构[9] - 2024年募集资金管理使用合规，无违规情形[9] - 2024年用部分闲置募集资金投资[9] 其他事项 - 2024年实施回购股份方案，符合法规[10] - 已建立规范健全的内部控制体系[11]

2024年情况 - 独立董事参加4次董事会和2次股东大会，均投赞成票[5] - 独立董事召集主持1次提名委员会会议[5] - 独立董事现场工作8日[6] - 无对外担保和关联方占用资金情况[8] - 募集资金管理使用合规，与披露相符[8] - 用闲置募集资金投资，提高效益且合规[8] - 中期利润分配预案合规[9] - 实施回购股份方案，符合法规[9] - 建立健全内控体系，评价报告达标[9] 2025年展望 - 独立董事将继续履职提建议[10]

2024年会议与工作情况 - 参加6次董事会会议和3次股东大会[4] - 召集并主持4次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议[4] - 召开1次独立董事专门会议[5] - 现场工作天数满15日[6] 2024年财务与资金管理 - 续聘天职国际会计师事务所为审计机构[9] - 募集资金管理及使用符合规定[9] - 使用部分闲置募集资金投资或理财[9] 2024年其他事项 - 利润分配预案及中期分红预案符合规定[10] - 实施回购公司股份方案[10] - 关联交易遵循公平原则[8] 内控与治理 - 建立规范健全的内部控制体系[11] - 遵循内部控制原则规范经营[11] 独立董事职责 - 2024年履行职责促进决策、维护权益[12] - 2025年按要求履职，确保董事会运作[12]

会议情况 - 2024年召开五次监事会会议[2][5] 资金使用 - 同意用不超4.5亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[8] 财务与内控 - 财务制度健全，报告真实公允[6] - 关联交易合规，无违规占用资金[6] - 内控完善且有效执行，评价报告客观[7][8] 项目与分配 - 广东阿华和广西阿秀募投项目延期[9] - 2023及2024年利润分配方案合规[9][10] 未来展望 - 2025年监事会强化监督，以财务监督为核心[11]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入15.01亿元，主营业务收入14.67亿元占比97.76%[2] - 鲜货类产品主营业务收入11.44亿元占比77.96%[4] - 卤制食品销售主营业务收入12.63亿元占比86.09%[5] - 华中地区主营业务收入3.71亿元占比25.31%[7]

独立董事评估 - 公司董事会评估在任独立董事独立性[1] - 李桂兰等三位独立董事符合独立性要求[1] - 评估专项意见出具时间为2025年4月9日[2]

2024 年度审计委员会履职情况报告 绝味食品股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现就 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 报告期内，公司董事会审计委员会进行了人员调整，2024 年 4 月 29 日前公 司第五届董事会审计委员会由朱玉杰、廖建文、戴文军三位董事组成，2024 年 4 月 30 日后公司第五届董事会审计委员会由朱玉杰、廖建文、陈更三位董事组成。 其中朱玉杰和廖建文为独立董事，召集人由会计专业独立董事朱玉杰担任。全部 成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和能力。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，积极履行职责。2024 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。会议召开情况如下： | 届次 | | 时间 | | | | | 审议 ...