董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名[8] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 关联交易审批 - 审议30万元以上但未达3000万元或占最近经审计净资产值未达5%的关联自然人交易[8] - 审议300万元以上但未达3000万元、或占最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联法人交易[8] 对外担保与捐赠 - 对外担保须经出席董事会三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] - 一个会计年度内，单次超100万元或累计超200万元但不超500万元对外捐赠由董事会审批[10] - 累计对外捐赠超500万元由董事会提请股东会审议[10] 专业委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[12] - 审计委员会召集人应是会计专业人士[12] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[14] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需从事相关工作三年以上[17][18] - 原任秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 特定条件下董事长10日内召集临时董事会议[20] - 定期会议召开10日前书面或传真通知，临时会议召开5日前书面通知，紧急情况口头通知[21] 投票与议案 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[23] - 议案可由董事长、单个或多个董事联名提出，董事会秘书收集[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事回避时过半数无关联关系董事出席即可[24][25] - 董事会决议一般由全体董事过半数以上通过有效，对外担保等有额外要求[29] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同议案[28] - 两名以上独立董事可因材料问题书面提出延期开会或审议，公司应披露[29] 会议记录与材料 - 董事会会议记录保存期限至少为十年[26] - 董事会会议材料由董事长签发，会后一周内分发[32] - 相关材料存放于公司以备查，会议记录由董事会秘书保管十年[32] 决议实施与中介聘任 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施，有违决议可要求纠正或提议开会[33] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书操作[33] 规则生效与解释 - 规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[35]

薪酬制度适用范围 - 适用于全体董事和高级管理人员[2] 审议与制定主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高管薪酬考核制度和方案[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案等[4] 薪酬构成 - 担任职务的非独立董事薪酬由基本、绩效薪酬等组成，绩效占比不低于50%[8] - 未任职董事领津贴，独立董事费用由公司承担[8] 其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴[10] - 财务造假重述时追回绩效和超额激励[10] - 薪酬随经营状况调整[10][11] 制度生效与管理 - 经股东会审议通过生效，董事会负责制定、修改和解释[13]

关联方界定 - 关联方包括关联法人和关联自然人[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 禁止公司多种方式为关联方提供资金[5] 监督核查机制 - 独立董事等至少季度查阅资金往来[9] - 审计部定期核查非经营性资金往来[9] 交易审议与审计 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议[10] - 注册会计师审计年报时专项审计关联方资金占用[10] 违规处理措施 - 关联方侵占资产或占用资金，董事会应采取措施[10][11] - 董事、高管违反制度致损失将受处分[13]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[2] 候选人提名 - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会及1%以上股份股东可提出独立董事候选人[5] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘应选董事名额[8] - 选举非/独立董事，投票权数为持股总数乘对应人数[8] 投票规则 - 股东所投候选人数量不超应选董事名额[9] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数达标缺额下次选举，不足则进行第二轮选举[11]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议相关 - 召开前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，特殊情况可通讯表决[10] - 会议记录保存期限不少于十年[10] 工作安排 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[8] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[12]

第一条 为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等 法律、法规及规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因主动辞职、任期届满、 被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。 河南思维自动化设备股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高 级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。非独立董 事和高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和 更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职； 职工董事任期届满未获连任的 ...

（2025年12月） 第一章 总则 河南思维自动化设备股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一条 为进一步规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《河南思维自动化设备股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作 制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会 秘书为公司高级管理人员，依据《公司法》及上海证券交易所的有关规定赋予的职权开 展工作，履行职责，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名 义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及衍生品种变动管理等其相关 职责范围内的事务。公司设立董事会办公室，为董事会秘书负责管理的信息披露事务部 门。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 总经理工作细则 （2025年12月） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"） 总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下 的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及相关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。 第二章 总经理任职资格 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连 任。 公司可以根据实际情况设置副总经理，协助总经理工作。 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉相关行业的生 产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 12 月) 第一章 总 则 第一条 为保证河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《河南思维自动化设备股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的 各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常 召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利与义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权 利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步提高河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信 息披露相关责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究，是指在年报信息披露工作中，由于有关人员不履 行或者未正确履行职责、义务以及其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，而导致 年报信息披露出现重大差错或其他不良影响的，公司依照本制度对责任人追究其行政责 任、经济责任。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异 等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》及其他 相关规 ...