董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名[8] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 关联交易审批 - 审议30万元以上但未达3000万元或占最近经审计净资产值未达5%的关联自然人交易[8] - 审议300万元以上但未达3000万元、或占最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联法人交易[8] 对外担保与捐赠 - 对外担保须经出席董事会三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] - 一个会计年度内，单次超100万元或累计超200万元但不超500万元对外捐赠由董事会审批[10] - 累计对外捐赠超500万元由董事会提请股东会审议[10] 专业委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[12] - 审计委员会召集人应是会计专业人士[12] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[14] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需从事相关工作三年以上[17][18] - 原任秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 特定条件下董事长10日内召集临时董事会议[20] - 定期会议召开10日前书面或传真通知，临时会议召开5日前书面通知，紧急情况口头通知[21] 投票与议案 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[23] - 议案可由董事长、单个或多个董事联名提出，董事会秘书收集[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事回避时过半数无关联关系董事出席即可[24][25] - 董事会决议一般由全体董事过半数以上通过有效，对外担保等有额外要求[29] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同议案[28] - 两名以上独立董事可因材料问题书面提出延期开会或审议，公司应披露[29] 会议记录与材料 - 董事会会议记录保存期限至少为十年[26] - 董事会会议材料由董事长签发，会后一周内分发[32] - 相关材料存放于公司以备查，会议记录由董事会秘书保管十年[32] 决议实施与中介聘任 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施，有违决议可要求纠正或提议开会[33] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书操作[33] 规则生效与解释 - 规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[35]