投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[6] 投资管理 - 投资审批按规定权限履行程序，专业管理逐级审批[10] - 财务部全面记录核算，年末检查长短期投资[20] 投资处置 - 经营期满、破产时可收回投资[13][14] - 项目有悖方向、连续亏损可转让投资[15] 信息披露 - 交易资产总额占比超10%需披露[22] - 标的资产净额、成交金额占比超10%且超1000万需披露[23] - 交易产生利润占比超10%且超100万需披露[23] 其他 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[28][29]

接待负责人与人员要求 - 公司接待机构调研事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[11] - 从事接待工作的人员需熟悉公司状况、具备证券法律财务知识等素质和技能[12] 接待活动规则 - 定期报告披露前十五日内、重大信息或事项公告前暂缓现场接待活动[12] - 公司举办会议与投资者沟通交流仅限于公开披露信息[12] - 业绩说明会等应网上直播并提前公告活动信息[13] - 特定对象参观需提前沟通、预约登记并签署承诺书[13] - 特定对象文件涉及未公开重大信息等问题公司应要求改正[14] - 公司实施再融资计划时注意信息披露公平性[14] - 重大事项未披露前提供未公开信息需对方签署保密协议[15] - 接待活动应记载参与人员、时间、地点及详细内容等[17] 接待预约与安排 - 公司接待需协商确认日程，来访需提供问题提纲、相关资料，填写《现场接待预约登记表》和《承诺书》[25] - 来访客人如需酒店预定等协助，可联系公司证券投资部，电话021 - 50805043[26] - 可在周一至周五办公时间电话预约，电话021 - 50805043；也可通过邮件、传真预约，邮箱will_stock@corp.ovt.com，传真021 - 50152760[27] - 公司地址为上海市浦东新区上科路88号，邮编201210，联系人任冰（董事会秘书）[27] - 接待时间为9:30 - 11:30，14:00 - 16:00[28] - 接待就餐视情况确定[28] 承诺书相关 - 承诺书承诺不打探、不泄漏公司未公开重大信息，不利用其买卖证券等[32] - 承诺书有效期需填写起止年月日[32] - 经公司书面授权的个人在承诺书有效期内到公司现场调研视同公司行为[32] 接待活动记录 - 接待活动备查登记表需填写活动内容、参与人、地点、时间等信息[34]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6][16] - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[16] 董事任职条件 - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件之一及5年以上全职工作经验[7] - 有贪污等犯罪记录、个人债务到期未清偿等情形不能担任董事[14][15] 董事会选举与罢免 - 选举董事实行累积投票制[18] - 董事长及副董事长由董事（独立董事除外）以全体董事过半数选举产生和罢免[31] 专门委员会 - 董事会设审计委员会等专门委员会，成员全为董事[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[11] 董事会秘书 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜，经董事会聘任或解聘[35] - 有多种情形者不得担任董事会秘书[35] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[41] - 多种情形下应召开临时会议[43][44] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[47] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，不足法定人数董事长应再次通知[50][56] 会议表决 - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[58] - 关联董事回避表决有相关规定[61] 其他规定 - 提案未通过一个月内一般不再审议相同提案[61] - 董事会会议记录和档案保存有要求[63][68] 决策与执行 - 董事会委托总经理拟定多项方案[69] - 董事会决议或提请股东会或交总经理执行[72] 董事会基金 - 经股东会同意设立，由财务部门管理[74][76] - 用于会议费用等支出，由董事长审批[75][76]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上会计等专业全职工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近12个月内有禁止任职情形之一不得担任[11] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[11] - 不得在一次董事会会议上接受超两名独立董事委托[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任[14] - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事补选与会议 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 专门会议提前3日书面通知并提供资料，紧急情形可豁免[21] - 2名或以上认为会议材料有问题，可联名要求延期，董事会应采纳[23] 独立董事资料与津贴 - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[23] - 津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过，年报披露[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 独立董事报告与沟通 - 发现特定情形应尽职调查并向上海证券交易所报告[25] - 特定情形时及时向上海证券交易所报告[25] - 向股东会提交年度述职报告，含出席会议等情况[26] - 述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] - 公司应健全与中小股东的沟通机制[27] 细则相关 - 细则未尽事宜或抵触按有关规定执行[29] - 细则由董事会负责解释[29] - 细则自股东会通过之日起实施，修改亦同[29] - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理与制度 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要责任人[12] - 证券投资部协助做好内幕信息知情人登记备案工作[12] - 按规定填写内幕信息知情人档案并汇总供查询[12][13][14] - 重大事项制作进程备忘录并报送上交所[14] - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查[15] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及结果[22] - 依据信息披露制度处分责任人2个工作日报送情况及结果[23]

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-041 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日召 开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关公司治 理制度的议案》。鉴于公司拟变更公司名称，同时根据 2024 年 7 月 1 日生效实 施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、 规范性文件的规定，公司对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改， 同时废止《监事会议事规则》。现将相关事项公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 | | 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 | | --- | --- | | | 人民法院作出撤销决议等 ...

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海韦尔半导体股份有限公司董事会，现提名牟磊、范明 曦为上海韦尔半导体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海韦尔半导 体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 上海韦尔半导体股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人牟磊，已充分了解并同意由提名人上海韦尔股份有限公司董 事会提名为上海韦尔半导体股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何 影响本人担任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2025-045 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 上海韦尔半导体股份有限公司 第六届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十五次 会议于 2025 年 5 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 14 日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《上海韦尔 半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。本次会议 由公司董事长虞仁荣先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》 公司拟将公司名称从"上海韦尔半导体股份有限公司"变更为"豪威集成电路 （集团） ...

韦尔股份股票期权激励计划调整 - 股票期权授予激励对象人数由3,444人调整为3,361人 减少83人[1] - 股票期权授予数量由20,000,000份调整为19,983,400份 减少16,600份[1] - 调整原因为部分激励对象因个人原因自愿放弃授予资格[2][3] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55.0亿份 主力资金净流出654.6万元[6] - 游戏ETF(159869)近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1.0亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元[6] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元[6] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元[7] ETF估值水平 - 食品饮料ETF估值分位22.08% 处于历史较低水平[6] - 游戏ETF估值分位74.32% 处于历史较高水平[6] - 云计算50ETF估值分位84.44% 处于历史高位[7][8]