股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，召开时间为2025年9月8日14点30分，地点在安徽省合肥市经济技术开发区汤口路99号公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月1日，A股股东代码603409可参与投票 [4][5] 会议审议事项 - 审议议案包括《关联方资金占用管理制度》及相关议事规则，该议案已由第四届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 所有议案均为非累积投票议案，不涉及关联股东回避表决情形 [2] 投票与登记规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会提醒服务，方便中小投资者参与投票 [3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 现场登记时间为2025年9月5日9:00-17:00，需通过信函或传真方式提交证件材料，不接受电话登记 [5][6] 参会人员与联系方式 - 参会对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4] - 会议联系地址为安徽省合肥市经济技术开发区汤口路99号，联系电话0551-63845636，邮箱IR@conver.com.cn，联系人为周文竹 [6][7]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年8月21日以现场方式召开 会议通知于2025年8月11日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席张斌主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告公允反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告编制过程中涉密部门和机构履行保密义务 无违反保密规定行为 [1] - 报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等内部管理制度要求 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金的存放与使用情况报告》 认为募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》等法规 [2] - 募集资金实际使用合法合规 不存在违规使用行为 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规结合公司治理实际需求进行结构调整 [2] 管理制度修订 - 监事会审议通过《关于修订公司相关制度的议案》 拟修订部分管理制度并新增部分制度 [3] - 制度修订依据包括《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 部分制度需提交股东大会审议 [3] - 相关制度全文已披露于上海证券交易所网站 [3]

公司注销决策 - 公司于2025年8月21日通过董事会决议注销全资子公司合肥金美汽车部件有限公司及全资孙公司合肥金兑汽车科技有限公司 [1] - 注销决策旨在优化资源配置与组织架构 降低管理成本并提升运营效率 [2] - 注销后公司合并报表范围将调整 但对合并财务报表无实质性影响 [3] 合肥金美汽车部件有限公司财务概况 - 截至2025年6月30日总资产为1,011,638.45元 较2024年末1,011,679.98元基本持平 [1] - 2025年上半年净利润为24.98元 2024年度净利润为1,288.58元 [1] - 连续两个报告期营业收入均为0元 负债总额从77.82元降至11.31元 [1] 合肥金兑汽车科技有限公司财务概况 - 截至2025年6月30日总资产为1,012,051.16元 较2024年末1,011,752.30元微增0.03% [2] - 2025年上半年净利润为304.66元 2024年度净利润为1,408.59元 [2] - 连续两个报告期营业收入均为0元 负债总额从48.18元降至42.38元 [2] 注销实体业务范围 - 两家公司均涉及汽车零部件研发制造、电子设备销售及进出口业务 [1][2] - 合肥金兑汽车科技额外具备道路货物运输经营许可资质 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》及相关制度 删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述 统一修改为"审计委员会"相关表述[2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及配套监管规则要求[1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 增加法定代表人变更程序规定 要求在30日内确定新法定代表人[6] - 明确股东权利包括查阅复制公司章程股东名册等文件[18] - 调整股东会特别决议事项 删除"变更公司形式"需特别决议通过的要求[36] - 修改董事任职资格条件 增加"被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年"等限制条款[39] 股东权利与义务 - 降低股东提案权门槛 从单独或合并持有3%股份降至1%[32] - 明确控股股东义务 包括不得占用资金不得强令违规担保等23项具体规定[23] - 增加股东会决议不成立的情形规定 包括未召开会议未表决等4种情况[20] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人[42] - 增设职工代表董事1人 由职工民主选举产生[40] - 明确兼任高管的董事不得超过董事总数1/2[40] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可[48] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2人 由会计专业人士担任召集人[49] - 赋予审计委员会原监事会职权 负责财务信息审核内外部审计监督等[49] - 要求审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过[49] 制度修订范围 - 制定及修订共计20项公司治理制度 其中10项需提交股东会审议[3] - 包括防止资金占用管理制度等信息披露相关制度[3] - 所有修订后的制度已在上海证券交易所网站披露[3] 实施时间表 - 取消监事会事项需提请2025年第三次临时股东大会审议[3] - 授权经营管理层办理工商变更登记与备案事宜[3] - 修订最终以市场监督管理局备案为准[3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金总额为76,185.63万元，扣除发行费用8,329.59万元后，募集资金净额为67,856.04万元，资金于2025年2月27日全部到位[1] - 截至2025年6月30日，累计直接投入募投项目金额27,850.34万元，利息及理财收益净额23.92万元，募集资金余额40,029.62万元[1] - 闲置募集资金购买理财产品29,900.00万元，募集资金专用账户期末余额10,129.62万元[1] 募集资金管理情况 - 公司已制定《募集资金管理制度》并实施专户管理，符合监管要求[1] - 2025年2月与保荐机构及开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，协议与上交所范本无重大差异[2] - 截至2025年6月30日，除招商银行合肥政务区支行账户注销外，其余监管协议正常履行[2] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月投入募集资金总额27,850.34万元，占募集资金总额的41.04%[7] - 预先投入募投项目自筹资金2,244.72万元（汽车车轮总成分装项目1,903.02万元，数字化及研发中心建设项目341.70万元），支付发行费用自筹资金623.35万元[5] - 2025年4月董事会批准使用募集资金置换预先投入自筹资金合计2,868.07万元[5] 闲置资金现金管理 - 2025年3月董事会批准使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月[5] - 截至2025年6月30日，结构性存款余额29,900.00万元，预计年化收益率区间1.05%-2.6%[6][7] - 现金管理产品均为保本浮动收益型，未发生赎回[6][7] 募投项目变更 - 2025年4月董事会批准将"数字化及研发中心建设项目"实施主体变更为公司及5家子公司[3] - 变更募集资金用途1,900.00万元，占募集资金总额2.49%，用于新项目"年产70万套汽车造型部件、NVH声学产品及350万只车轮分装项目"[7][10] - 变更原因为合肥地区现有产能已满足订单需求，为提高资金使用效率调整投资方向[10] 信息披露与合规 - 公司已按监管规定完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规问题[7] - 募集资金专项账户共设于6家银行分支机构，包括中国银行、招商银行、中信银行等[3][4] - 芜湖金美汽车部件有限公司于2025年6月26日开立专户，截至6月30日尚未签署监管协议[3]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月5日15:00-16:00通过价值在线平台举行半年度业绩说明会 [1][2] - 会议采用网络互动方式召开 投资者可通过网址或微信小程序码参与实时交流 [1][2] - 会前问题征集截止时间为2025年9月5日 公司将在信息披露允许范围内回应普遍关注的问题 [1][2] 参会人员构成 - 董事长陈王保、财务总监王巧生、董事会秘书周文竹及独立董事戴欣苗将出席说明会 [2] - 备注说明如遇特殊情况参会人员可能进行调整 [2] 信息披露基础 - 公司已于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露《2025年半年度报告》及摘要 [1] - 说明会旨在帮助投资者更全面深入了解公司经营业绩和发展战略 [1] 后续信息获取 - 会议结束后投资者可通过价值在线平台或易董app查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 公司提供董事会秘书周文竹的联系方式包括电话0551-63845636和邮箱IR@conver.com.cn [2]

核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 降低资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 制度明确担保对象 审批权限 审查流程 合同订立 风险管理和信息披露要求 确保担保决策审慎性和合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 对外担保包括以自有资产或信誉提供的保证 抵押 质押等 涵盖借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [3] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [4] - 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [5] 担保原则与管理 - 担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 [6] - 公司实行统一担保管理 分公司或分支机构不得对外担保 [7] - 控股子公司担保需提前向公司董事长 经理 财务负责人 董事会秘书报告 未经批准不得对外或相互担保 [7] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [8] 担保对象要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司 股东及实际控制人关联方 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需对方提供反担保 [9] - 不得为非法人单位或个人提供担保 [10] 审批权限 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议通过 [11] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [12] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [13] - 须股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联方担保及其他规定情形 [14] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 审议超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14] 子公司担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [15] - 实际担保需及时披露 余额不得超过股东会批准额度 [15] - 对合营或联营企业担保可预计具体对象及新增额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超批准额度 [16] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足：单笔调剂金额不超公司最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获额度 获调配方无逾期未偿还负债 [17] - 调剂事项需及时披露 [18] 担保审查与合同订立 - 担保前需掌握被担保人资信状况 包括企业资料 审计财务报告 还款能力分析 反担保条件 银行不良记录 借款合同及担保细节 [19][20][21] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 亏损或不符合担保对象条件等情形不得提供担保 [22] - 担保合同需由法定代表人或授权代表签订 符合法律法规 明确条款 非银行格式合同需律师事务所审阅 [23][24][25] - 合同需明确债权种类 金额 债务履行期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务及违约责任 [26] - 接受反担保需完善法律手续 包括办理抵押或质押登记 [27] - 合同签订后需及时向董事会秘书通报备案 [28] 风险管理 - 财务部为担保合同管理部门 负责登记 注销及保存管理 督促被担保人履行还款义务 [29] - 经办责任人需关注被担保人生产经营 资产负债变化 信誉状况及债务归还情况 分析风险并及时报告 [30] - 财务部需根据风险提出处理办法报董事会 [31] - 被担保人债务到期15交易日未还款或出现破产 清算等情形 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [32][33] - 公司作为一般担保人时 不得在债务经审判或仲裁前先行承担保证责任 [34] - 债务人破产时 需及时申报债权行使追偿权 [35] - 多人保证中需拒绝超份额保证责任 [36] - 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露 [37] 信息披露与保密 - 董事会秘书为信息披露责任人 [41] - 需及时通报情形包括：订立担保合同 被担保人出现支付风险 被担保人未履行还款义务或破产清算 [42] - 担保信息需保密直至依法披露 [43] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除违规 降低损失并追责 [44] 责任人责任 - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施避免损失并追责 [45] - 董事会可根据损失 风险大小给予责任人处分 [46] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [47] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [48] - 怠于职责造成损失可给予经济处罚或行政处分 [49] - 未经同意擅自承担法定外责任需赔偿并受行政处罚 [50] - 违反刑法规定需追究刑事责任 [51]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 符合诚实信用 公平公正及关联方回避原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联人还包括过去12个月内符合上述条件的法人或自然人 以及被中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的可能造成利益倾斜的主体 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资等资源或义务转移事项 [3][4][9] - 放弃权利类交易需以放弃金额与相关财务指标为计算标准 部分放弃权利时需结合实际受让或出资金额计算 [10] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额未达披露标准或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长审批 [6] - 交易金额达到董事会审议标准的需提交董事会批准 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议 [6][7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 为持股5%以下股东担保也需股东会审议且相关股东回避表决 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] 豁免审议与披露情形 - 免于审议披露的交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供利率不高于LPR的资金 现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价交易等 [13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 无可比价格时参考非关联交易价格或合理成本加利润的构成价格 [15] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等 适用于不同类型关联交易 [16] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 内容涵盖交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件等 [17] - 关联人数量众多时可简化披露 但与单一法人交易金额达披露标准的需单独列示信息 [17] - 购买或出售股权类资产需披露标的公司基本情况及最近一年一期财务指标 最近12个月内涉及评估 增资 减资或改制的需披露相关情况 [18]

公司基本情况 - 公司全称为合肥汇通控股股份有限公司，英文名称为Hefei Conver Holding Co.,Ltd，注册地址为合肥经济技术开发区汤口路99号厂房，邮政编码230601 [2] - 公司由合肥汇通汽车零部件有限公司整体变更设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，营业执照号为91340100786528930Y [2] - 公司于2024年12月6日取得中国证监会注册批复，首次向社会公众发行人民币普通股(A股)3,150.7704万股，于上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币12,603.00万元，为永久存续的股份有限公司(上市) [2] 公司股份结构 - 公司设立时发行的股份总数为2360股，面额股的每股金额为1元，发起人为安徽汇通控股集团有限公司和安徽保泰利投资管理有限公司，持股比例100% [6] - 公司已发行股份总数为126,030,000股，均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司股份发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [7] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情况下收购本公司股份 [7][9] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行 [10] 股东权利和义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件等权利 [14][15] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [18] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [20][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况下召开 [24][25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [38][39] - 股东会采用记名方式投票表决，对影响中小投资者利益的重大事项应当单独计票 [40][45] 董事会组成和职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生 [52] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [52][53] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成 [53] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 [57][59] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等 [61] - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [62] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等特别职权 [63] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [63] 公司经营和范围 - 公司经营宗旨为秉承"精益、精细、精心、精致"的企业精神，坚持以客户为中心，以技术研发为驱动力 [4] - 公司经营范围为汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工等 [4] - 公司可自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4][5] - 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件 [4]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形下召开 [2] - 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权，但需遵守法律法规及《公司章程》并维护会议秩序 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈是否同意 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议或自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需提供股权登记日股东名册，会议费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发布补充通知并公告提案内容 [7] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容需包括提案详情、董事候选人背景及关联关系等必要信息 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，会议通知不得无故延期或取消，否则需提前2个工作日公告说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合电子通信方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30 [9][10] - 股东会表决需遵循关联关系回避原则，中小投资者表决单独计票，公司可公开征集投票权但禁止有偿方式 [12][13] - 董事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [13] 决议执行与合规监管 - 股东会决议需当场公布结果，会议记录需保存10年，内容包含表决结果、股东质询及答复等 [15][16] - 股东会决议违反法律法规则无效，程序违规时股东可在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [17] - 公司未按时召开股东会可能导致股票停牌，召集或信息披露违规将面临证监会责令改正或交易所纪律处分 [18][19]