股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 6类交易事项（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等）须经股东会审议[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交审议[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于10%[14] - 召开年度股东会，应在会议召开20日以前通知股东；召开临时股东会，应在会议召开15日以前通知股东[17] 提案与提名规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[20] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东、审计委员会可提名董事候选人[22] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[24] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[27] - 股东会选举2名以上董事且控股股东持股比例超30%时实行累积投票制[38] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作及前次年度股东会决议执行情况[36] - 审计委员会应在年度股东会上报告过去一年工作，包括财务检查等情况[36] - 关联股东审议关联交易时应回避，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[37] - 股东会对列入议程事项采取记名式投票表决，每一股份享有一票表决权[38] - 股东会不得对通知中未列明事项表决，临时股东会提案内容不得变更[39] - 召集人应聘请律师出席股东会并对会议相关问题出具法律意见并公告[44] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[47] - 股东会决议公告应注明出席会议相关信息及提案表决结果等内容[56] - 利润分配等方案批准后，董事会应在2个月内完成派发或转增事项[56] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[45] - 股东会应有会议记录，记载会议时间等多项内容[47] - 已登记的特定人员可出席股东会，其他人士不得入场[49] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，主持人可规定发言时间等[52] - 公司股东会结束后按规定进行信息披露，由董事会秘书实施[56] - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行结果由总经理向董事会报告[57] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[60]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独董过半数且至少1名是会计专业人士[3] - 设召集人1名，由独董且为会计专业人士担任[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[6] - 至少提前两天通知全体委员，紧急情况除外[6] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[6] 会议形式与记录 - 可采用现场、视频、电话等方式召开[7] - 必要时可邀请非委员董事等列席会议[7] - 会议记录由公司证券部保存[7] 职责与审议 - 负责提议聘请或更换外部审计机构等多项职责[4] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等为报告义务人[3] - 控股股东及持有5%以上股份股东特定情形应报告[6] 报告金额标准 - 常规交易重大事项数据占比达10%以上且有绝对金额要求[10] - 与关联自然人交易30万以上需报告[15] - 与关联法人交易300万以上或占净资产绝对值0.5%以上需报告[16] - 涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[18] - 营业用主要资产处置超总资产30%需报告[22] 其他报告情形 - 提供担保交易无论金额均需报告[13] - 除董事长等外董高无法履职超3个月需报告[23] - 5%以上股份质押、冻结等需及时报告[23][24] - 5%以上股份股东或实控人持股变化大需报告[24] 报告相关规定 - 重大信息内部报告负责人为董事会秘书[6] - 公司证券部是重大信息管理机构[5] - 董高自事项变化2个工作日内提交最新资料[24] - 电话或口头报告需1个工作日内补书面或邮件报告[27] - 报告人知悉当日报告证券部、董秘[28] - 未履行义务公司可处分并索赔[30] 制度相关 - 本制度未尽事宜适用相关规则及章程[32] - 由董事会制定、修改并解释[33] - 自董事会审议通过之日起施行[34]

董事会秘书聘任 - 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任[3] - 特定情形人员不得担任董事会秘书[3] 董事会秘书职责 - 应履行与交易所和监管机构沟通等多项职责[5] - 有权了解公司财务和经营情况等[6] 董事会秘书解聘 - 解聘应有充分理由，特定情形应一月内解聘[11] - 离任前需接受审查并移交事项[11] 董事会秘书空缺处理 - 原任离职后三月内应聘任新秘书[11] - 空缺超三月由董事长代行职责[11] 证券事务代表 - 公司可聘任协助履职，需经培训获资格证书[13]

制度目的 - 防止大股东及其关联方占用公司资金，保护相关方权益[2] 适用范围 - 纳入合并报表范围的子公司适用本制度[3] 责任规定 - 董事长是防止资金占用第一责任人[8] 交易要求 - 关联交易须签有真实背景经济合同[9] 违规处理 - 侵占资产董事会应要求停止侵害并赔偿损失[9] - 违规占用资金或担保相关责任人担责[11]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[1] - 设召集人1名，由独立董事担任[1] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[2] - 每年召开一次会议，可召开临时会议[3] 会议要求 - 至少提前两天通知，紧急情况除外[3] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[4] - 可采用现场、视频、电话或结合方式召开[4]

现金分红比例 - 拟分配现金红利总额与年度净利润之比原则上不低于30%[4] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 分红审议流程 - 董事会审议，独立董事应发表意见[9] - 股东会审议需与中小股东交流，预案需1/2以上表决权通过[6][7] 特殊情况处理 - 盈利未提分红预案，管理层需说明并经股东会批准[7] - 调整政策议案需2/3以上表决权通过并提供网络投票[9] - 股东违规占用资金，扣减其现金红利[9] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过后生效[13]

舆情管理办法 - 公司制订舆情管理办法保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] - 证券部负责监测采集舆情及跟踪股价[4] 处理机制 - 一般舆情董秘和办公室处置，重大舆情工作组决策[8] - 重大舆情处置含调查真相、与媒体沟通等[9] 保密与生效 - 违反保密义务造成损失将受处分或担责[11] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[13]

董事辞任 - 收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事辞任，30日内确定新法定代表人[9] 人员离职 - 董事及高管离职生效后5个工作日内完成移交[9] - 离职后忠实义务两年内有效[10] - 6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，每年减持股份不得超总数25%[11] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不得任职[6] - 对破产清算或违法吊销执照公司负有个人责任，未逾3年不得任职[6]

审计部门设置与职责 - 董事会下设立审计委员会监督及评估内部审计工作[4] - 设立审计监察部，配备专职内部审计人员[4] 审计工作汇报与检查 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计委员会督导审计监察部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[16] 审计范围与及时性 - 内部审计包括内部控制、经济责任等多种审计[12] - 重要对外投资和购买出售资产事项发生后及时审计[16][17] 审计人员要求 - 内部审计人员每年保证一定继续教育时间[9] 审计流程 - 审计通知书现场审计前3天送达，特殊业务可突击审计[31] - 被审计单位收到审计报告（初稿）5个工作日内书面反馈意见[34] - 对审计内容有异议，收到报告3日内提出复审申请或申诉[36] 审计资料存档 - 内部审计完成后1个月内主审整理装订资料交存档[40] - 审计档案保管分永久、长期和短期三种类型[40] 内控披露与评价 - 内控有重大缺陷或风险及时报告并披露[42] - 披露年度报告时披露年度内控评价报告及核实评价意见[43][44] - 内控评价报告含七项内容[45] - 审计委员会可聘请外部独立机构进行外部评价[45] 整改督查与责任追究 - 整改督查包括纠正事项、建议采纳及领导要求整改落实情况[47] - 未按期整改等按规定追究责任[48][49] 问题处理 - 审计监察部发现资料不实等问题责令纠正，必要时建议处理[49] - 内部审计人员滥用职权等依法或按规定处理[50] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释和修订[52][53]