江西沐邦高科股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为了加强江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实 现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称"中国法律法 规"）和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以 及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序 后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； 1 / 7 本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价 为目的的股票、基 ...

关联方与关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为关联方[5,6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的为关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[13] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近经审计净资产值0.5%以下由董事长审批[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联人交易300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上提交董事会审议并披露[14] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外[15] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] - 关联交易按连续12个月累计计算，达标准适用对应规定[16] 日常关联交易 - 已执行协议主要条款无重大变化在年报和中报披露履行情况，有变化或期满续签按总交易金额提交审议[18] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并披露，按总交易金额提交审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[18] 关联交易定价与支付 - 定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[19][20] - 价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购、销售部门跟踪市场价格[21] 关联交易管理 - 防止关联方干预经营、占用资金资产，不得向董事、高管提供借款[22] - 如实披露关联方和关联交易信息，披露时提交相关文件[24] - 关联交易公告包含交易概述等内容[25] - 决策记录等文件由董事会秘书保管，制度经股东会审议通过后生效[26] - 制度与法律等冲突或未规定的按相关规定执行，由董事会负责解释和修订[26]

江西沐邦高科股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投 资者对公司的了解和认同，维护公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系， 促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，实现公司价值最大化和股 东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的相关 规定，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度以及行业普遍遵守的道德规范和行为 ...

适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 捐赠规定 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[7] - 捐赠方式有公益性、救济性和其他捐赠[8] 审批权限 - 12个月内累计捐赠500万以下由董事长批准[10] - 12个月内累计捐赠500万（含）以上由董事会批准[10] 其他要求 - 捐赠方案应含事由等内容[11] - 子公司捐赠需呈报公司审议[13] - 原则上12个月内不重复捐赠[14] - 捐赠后经办部门需书面报告备案[11] - 擅自捐赠等违纪行为将视情节处分[13]

第一章 总则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管理， 建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规 范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的 有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称风险，是指在公司未来发展过程中，各种不确定性对公司 实现其战略及经营目标的影响。 江西沐邦高科股份有限公司 全面风险管理制度 第三条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经 营风险、财务风险、法律风险和投融资风险等。 （一）战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现 的负面因素。 （二）经营风险：经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。 （三）财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊 风险。 1.财务报告失真风险：没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织 会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告 和信息披露不完整、不准确、不及时。 2.资产安全受到威胁风 ...

江西沐邦高科股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 12 月修订草案） 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二章 募集资金存储 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司必须按招股说明书或募集资金说 明书中承诺的募集资金投向和公司股东会决议、董事会决议，以及审批程序使 用募集资金。募集资金到位后，公司应及时办理验资和工商登记变更等手续。 第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当 将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在 上海证券交易所网站上披露。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者 变相改变募集资金用途。 1 / 11 第六条 ...

江西沐邦高科股份有限公司 融资与对外担保管理制度 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行 为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据 融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称"公司及控股子公司 的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控 股子公司对 ...

财务报告差错认定 - 资产等差错金额占比 5%以上且绝对金额超 500 万元认定为重大会计差错[5] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计 20%以上认定有重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据差异达 20%以上认定有重大差异[11] 信息披露差错认定 - 会计报表附注财务信息披露涉及金额超净资产 10%认定为重大差错[8] - 其他年报信息披露涉及金额超净资产 10%认定为重大差错[8] 差错处理与责任 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 重大会计差错更正由审计监察部调查并提交董事会审计委员会[6][7] - 其他年报信息披露重大差错由审计监察部调查并提交董事会[11] - 董事长等对年报信息和财务报告承担主要责任[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括内部通报批评[17]

江西沐邦高科股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为促进江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 规范独立董事行为，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...

江西沐邦高科股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《江西沐 邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并参照中国 证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东会负责。董 事会行使下列职权： （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定 ...