关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2023 年年度股东大会 之法律意见书 致:安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下 称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")《上市公司股东大会 规则》(下称《股东大会规则》)以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司公 司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划 设计研究总院股份有限公司(下称"设计总院"或"公司")委托,指派王炜、朱华 耀律师(下称"天禾律师")出席公司 2023年年度股东大会(下称"本次股东大会"), 对本次股东大会相关事项进行见证,并出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解而做出的。 法律意见书 安徽天禾律师事务所 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依法对所 出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 ...

会议信息 - 2024年5月29日在安徽合肥召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人46人，持有表决权股份287,347,482股，占比51.2228%[2] 议案表决 - 2023年年度报告同意票数286,985,922，占比99.8741%[3] - 2024年度财务预算报告同意票数287,022,162，占比99.8867%[5] - 2023年度利润分配方案同意票数287,010,562，占比99.8827%[5] - 公司董事薪酬议案同意票数278,171,046，占比97.5122%[6] - 公司监事薪酬议案同意票数279,617,406，占比97.5248%[6] - 续聘2024年度审计机构同意票数286,322,106，占比99.6431%[6] - 选举非独立董事祝捷得票数286,336,850，占比99.6482%[10] - 选举非独立董事陈艾荣得票数286,336,850，占比99.6482%[10] - 议案9 - 13、15有具体同意、反对、弃权票数及比例[11] - 议案4、13为特别表决议案获2/3以上表决通过[12] - 议案4、7、8、9、10、11、12、13、15对中小投资者单独计票[12] - 公司控股股东对议案10、11回避表决，所持表决权股份265,238,400股[12] 见证结论 - 安徽天禾律师事务所见证本次股东大会，程序合法有效[13]

业绩总结 - 2023年营业收入338,801.33万元，较2022年增长21.08%[31] - 2023年归属于上市公司股东的净利润48,829.14万元，较2022年增长10.26%[31] - 2023年经营活动产生的现金流量净额27,331.90万元，较2022年减少43.57%[31] - 2023年总资产651,462.21万元，较2022年增长15.82%[31] - 2023年基本每股收益0.90元/股，较2022年增长10.26%[32] - 2024年营业收入同比增长10%-40%，归属于母公司股东的净利润同比增长10%-30%[47] 业务数据 - 勘察设计类业务新签合同金额22.68亿元，收入20.81亿元，同比增长16.54%[63] - 工程管理类业务新签合同金额2.25亿元，收入1.47亿元，同比增长10.06%[63] - 工程总承包等业务新签合同金额20.89亿元，收入11.48亿元，同比增长31.29%[63] - 城建、数智化、工程康养、民航、水利业务新签合同分别为2.04亿元、0.59亿元、1.98亿元、3400万元、2528.36万元[64] 研发情况 - 2023年研发费用16,982.45万元，较上年增长33.73%[39] - 全年研发投入1.69亿元，同比增长33.73%，占营收比重5.01%[67] - 获得专利及软著技术162项，荣获各类科技奖项20余项[67] 未来展望 - 2024年公司计划营业收入在2023年基础上增加10% - 40%，净利润增加10% - 30%[80] - 2024年公司将围绕国企改革深化提升行动及“双百企业”重点任务完善治理机制[82] - 2024年公司将加强财务管理、内部审计、风险管理等多方面管控[83] - 2024年公司将深化大数据、人工智能AI等研发应用推动产业转型[84] - 2024年公司业务领域将稳健布局综合交通领域，拓展桥梁检测等业务[85] - 2024年公司市场区域将紧跟区域发展战略，加强联动开发市场[85] - 2024年公司将加强员工内部培养制度建设，建强干部人才队伍[86] - 2024年公司将强化投资者关系管理和回报，开展市值管理[87] 关联交易 - 2023年公司与关联方各类服务新签合同额172,599.55万元，较预计关联合同额293,621.00万元减少121,021.45万元[155] - 预计2024年公司与关联方各类服务新签合同额不超230336.00万元，较2023年增加33%[170] - 预计2024年公司与关联方关联交易额不超119192.00万元，较2023年减少8%[177] - 2023年公司实际关联交易金额为129,155.45万元，2024年预计为119,192.00万元[185]

人事变动 - 吴潇潇因岗位变动辞去董事会秘书职务，不再任职[2] - 公司聘任杨文松为董事会秘书，任期至本届董事会届满[3] 人员信息 - 杨文松1990年4月出生，曾任团委书记等职[6] 公告信息 - 公告发布于2024年5月22日[4]

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-021 （一）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通 过，并同意提交公司董事会审议，还需提交股东大会审议。 详见与本公告同日披露的相关文件。 该议案的表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会第十次于 2024 年 5 月 7 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 29 日以邮件方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。 本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的相关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 该议案的表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （三 ...

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-025 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于项目中标的公告 （四）中标人：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司。 二、 安庆市海口过江通道工程勘察设计项目 （一）项目名称：安庆市海口过江通道工程勘察设计项目。 （二）中标金额：人民币 19,800.00 万元， 其中设计总院中标金 额为人民币 4,300.00 万元。 （三）中标范围：公路路线设计、负责公铁合建段以外桥梁及 接线勘察设计，参与公铁合建段桥梁勘察设计专业工程。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 近日，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司及所属子公 司收到中标通知书。具体情况如下： 一、 S32 东至至蕲春高速公路望江至太湖段工可、勘察设计及 设计咨询(标段一) （一）项目名称：S32东至至蕲春高速公路望江至太湖段工可、 勘察设计及设计咨询(标段一)。 （二）中标金额：人民币 5,200.00 万元。 （三）中标范围：工程可行性研究报告、勘察设计。 （四）中标人：中铁大 ...

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-024 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号 E 区五楼连廊无纸化 会议室 股东大会召开日期：2024年5月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 络投票系统 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 29 日 至 2024-05-29 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，1 ...

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于董事辞职的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会于近日收到公司董事屠新亮先生的书面辞职报告。由于工作变动原 因，屠新亮先生申请辞去公司董事、审计委员会委员职务。辞职后，屠新 亮先生将不再担任公司任何职务。根据公司《章程》有关规定，屠新亮先 生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 屠新亮先生在任职期间与公司董事会、监事会均无意见分歧，亦无任 何有关其辞职事宜需提请公司股东关注。屠新亮先生的辞职不会导致公司 董事会成员低于法定最低人数。 公司董事会对屠新亮先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示 衷心感谢！ 特此公告。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日 证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-023 －1－ ...

人员情况 - 截至2022年底，合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务审计报告的347人[3] - 项目及签字人员近三年签、复核报告数量不等[5][6] 业绩数据 - 2022年收入总额31.22亿元，审计业务25.18亿元，证券业务12.03亿元[3] - 2022年上市公司审计客户248家，收费3.19亿元，同行业7家[3] - 2024年度审计费用96万元[7] 风险保障 - 已计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] 监管情况 - 近三年因执业受监督管理措施8次、自律监管1次，涉及24人[4]

激励计划股份情况 - 2022年277名激励对象认购13,033,680股A股限制性股票，7名放弃部分或全部共290,890股[7] - 2023年2名激励对象离职，公司回购96,840股，限制性股票减至12,936,840股[8] - 2023年转增后，激励计划涉及的限制性股票增至15,524,208股[9] - 2024年4名人员变动，公司回购191,640股，限制性股票减至15,332,568股[9] - 本次可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3[9] - 第一个解除限售期符合条件的激励对象273人，可解除限售股票5,138,039股，占总股本0.92%[13] - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年5月9日，上市流通数量为5,138,039股[2][14] - 本次解锁后，有限售条件股份减少5,138,039股至10,386,169股，无限售条件股份增加5,138,039股至550,589,276股[17] 业绩考核情况 - 2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率为14.3048%，高于业绩考核要求的13.74%[10] - 以2020年为基数，2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为11.9416%，高于业绩考核要求的8.20%[11] - 2022年公司应收账款周转率为2.78次，满足业绩考核要求[11] - 273名激励对象2022年个人考核结果均为称职、C及以上，可解除限售系数为1[11] 其他事项 - 2023年公司以总股本467,479,538股为基数，每股派现0.53元，共派现247,764,155.14元，每股转增0.2股，共转增93,495,907股[8] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[15] - 董事和高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会将收回[15]