公司变更 - 安井食品控股子公司无锡民生完成工商变更并换发营业执照[1] - 无锡民生公司类型由台港澳与境内合资变更为港澳台投资、非独资[1] 公司信息 - 无锡民生统一社会信用代码为91320200782073246L[1] - 无锡民生经营范围包括速冻食品加工、生产等[1] - 无锡民生法定代表人为庞珂[3] - 无锡民生住所为无锡市惠山区钱桥街道晓陆路68号[3] - 无锡民生注册资本为50000万元整[3] - 无锡民生成立日期为2005年12月09日[3] 公告信息 - 公告日期为2024年12月4日[4]

___ 截至 2024年9月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 安井食品集团股份有限公司 安井食品集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的安井食品集团股份有限公司(以下简称 "安井食品公司"） 截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报 告(以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴 证业务。 一、管理层的责任 安井食品公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监 管规则适用指引 -- 发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使 用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情 况报告编制相关的内部控制,确保前次募集资金使用情况报告真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目 录 立信会计师事务所(特殊普通合伙 DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 关于安井食品集团股份有限公司截至2024年9月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA14460号 | 页 次 | | | | --- | --- | --- | | 前次募集资金使用情况 ...

公司基本信息 - 公司于2017年2月22日在上交所上市，首次公开发行人民币普通股5401万股[6] - 公司经营范围包括肉制品及副产品加工等[10] 股权结构 - 新疆国力民生股权投资有限公司持股93190570股，持股比例57.51%[13] - 刘鸣鸣持股27314540股，持股比例16.86%[13] - 张清苗持股11550000股，持股比例7.13%[13] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[21] - 公开发行A股前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 六种情形下公司2个月内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，包括4名独立董事[74] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82][83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括1名股东代表和2名职工代表[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[97] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[101] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的40%[105] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[122][123] - 章程经股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股在香港联交所挂牌上市日起实施[138]

第二章 人员组成 主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3. 非执行董事的薪酬； 4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《安井食品集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（下称"《香港上市规则》"）及其他有关法律法规及规范 性文件的规定，公司特设立 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其近亲属不得担任[5] 独立董事人数与提名 - 人数应占董事会成员三分之一以上，含至少一名会计专业人士[8] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[8] 独立董事任期与履职 - 每届任期与董事相同，连任不超六年[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 提名提案应在股东会召开15日前通知各股东[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[38] 独立董事职权与费用 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[21] - 行使职权所需费用由公司承担[26] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 保证享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 建立工作制度，董事会秘书协助履职并确保信息畅通[24] 会议相关规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[32] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[32] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 独立董事报酬与补选 - 报酬和津贴标准由董事会制订经股东会审议通过，须在年报披露[39] - 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[12] - 因特定情形致比例不符规定，60日内完成补选[39] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[16] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构报告[26] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[39] - 提前解除职务应及时披露理由和依据，有异议也应及时披露[40] - 公司出现特定情形时，应及时向上海证券交易所报告[40] - 细则经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[43]

安井食品集团股份有限公司 董监高持有本公司股份及其变动的管理制度 安井食品集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动的管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公 司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董 事、监事或雇员。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产 品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、监事、高级管理 人员和有关雇员拥有多个证券账户的，应当合并计算。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票前， 应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称"《证券及期货条例》"）等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事、高级 ...

新策略 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以加快国际化及海外业务布局[3] - 2024年1月19日董事会授权启动H股上市前期筹备[3] - 2024年11月29日相关会议审议通过发行H股议案[4] - 公司将在股东会决议有效期内择机完成发行上市[4] - 发行H股需股东会审议及相关机构批准，实施有不确定性[5]

境外上市制度 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 不确定密级应报相关部门确定[3] - 向证券公司等提供文件按保密规定处理[4] 保密与补救 - 与证券公司签涉密文件保密协议[4] - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[5] 工作底稿与检查 - 证券公司境内工作底稿存境内，出境需审批[5] - 境外机构检查需经中国证监会或主管部门同意[6] 自查与检查 - 公司应定期自查并可视情况检查合作方[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事委员占半数以上[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议相关规定 - 主任委员10天内召集会议，会前5天通知委员[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[19] - 细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[27]

信息披露义务人 - 包括公司董事会、监事会等多类机构和人员[3][4][7] 信息披露原则与方式 - 应体现公开、公平、公正原则，内容需真实、准确、完整[8] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，境内外市场同步披露[12][13] 豁免与暂缓披露 - 信息被认定为国家秘密等情况可豁免披露，属商业秘密等可暂缓或豁免披露[14] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏等条件[15][17] 招股与上市公告书 - 招股说明书应加盖公司公章，符合上市地监管规定，董监高需书面确认[19][20] - 上市公告书应加盖公司公章，董监高需书面确认[22][23] 重要事项披露 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需说明并修改或补充公告[25] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核公告[25] 定期报告披露时间 - A股定期报告含年度报告、中期报告，H股含年度报告、中期报告、季度报告（如有）[28] - A股年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[28] - H股年度报告4个月内、半年度报告3个月内披露，年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内完成编制披露[28] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须及时披露[39] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须及时披露[39] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须及时披露[40] 关联交易披露 - 公司与关联人交易金额（除特定情况）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[44] - 公司与关联自然人交易金额（除提供担保）在30万元以上，与关联法人交易金额（除提供担保）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[46] 其他关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[47,58] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[51] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项[54] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应披露[54] - 公司股票交易被认定异常时应了解因素并披露[55] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[58] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[60] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[60] - 公司证券法务部是信息披露日常管理部门[61] - 独立非执行董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施[66] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[68] - 公司各部门等信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[74] - 董事等知晓重大事件应在当天告知董事会秘书和证券法务部负责人[75] 报告编制与披露 - 财务部负责编制财务报表及组织年度财务报告审计并提交相关资料[78] - 董事会秘书组织编制完整定期报告并提交审议、签署和审核[78] - 定期报告全文及摘要在指定报纸和网站公告并备案[78] - 以决议公告形式披露的临时报告在形成决议后披露[81] - 非以决议公告形式披露的临时报告由董事会秘书及时披露[81] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[81] 制度生效时间 - 本制度自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[86]