安井食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 安井食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第二章 一般规定 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现 本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董 事会秘书报告。 第三章 重大事项的范围 2 第五条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公 司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员 为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书 报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 1 第一条 为了加强安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大 信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《中 华人民共和国公司 ...

安井食品集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度 安井食品集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动的管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公 司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董 1 第一条 为加强对安井食品集团股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港 上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交 所"）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（下称 "《标准守则》"）及附录C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》 等法律、法规、规范性文件要求，结合《安井食品集团股份有限公 司公司章 ...

安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 11 月修订） 1 第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称"公司")的法人治 理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激 励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(下称"《管理办 法》")、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、 行政法规、证券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公 司章程》(下称"《公司章程》")的规定，并结合公司实际情况， 制定本工作细则(下称"本细则")。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。本细则中"独立董事"的含 义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立 董事 ...

薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[10] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬决策 - 董事会薪酬与考核委员会制定、审查董高薪酬标准与方案[9] - 董事薪酬方案由股东会决定并披露[9] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[9] - 独立董事薪酬实行津贴制，由股东会审议决定[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴于股东会通过决议次月起按季度发放[11] 薪酬调整 - 董高因换届等离任按实际任期和绩效计算薪酬[13] - 公司重述报告时应重新考核并追回董高超额绩效薪酬[16] 制度相关 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董监高等[8] - 披露前填写内幕信息知情人档案表[11] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为负责人[11] - 相关主体研究重大事项时填写档案[11] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[14] - 做好内幕信息流转环节登记和档案汇总[13][14] 违规处理与责任 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 档案及备忘录至少保存10年[15] - 信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 提供未公开信息前明确保密义务[17] - 讨论重大事项控制信息知情范围[18] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[18] - 知情人违规按情节处分及要求赔偿[18] - 违规造成重大损失移交司法机关[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[4][5][37] - 会计师事务所开展年度审计时，应对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[5][37] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[10] 银行对账单与查询 - 商业银行每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐机构，保荐机构可随时查询专户资料[10] 资金支出审批 - 支出金额在200万元以内由财务总监核查，总经理批准；超200万元，财务总监核查，总经理审查同意后报董事长批准[16] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[23] 资金置换与协议 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[21] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[10] 专户管理 - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途，超募资金也应存放于专户管理[7][9] 项目延期 - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[11] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免部分程序，使用情况在年度报告披露[32] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过且保荐机构发表意见方可使用[36] - 节余募集资金低于募集资金净额10%，经董事会审议通过且保荐机构发表意见可使用[36] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在最近一期定期报告披露[36] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[37] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[37]

安井食品集团股份有限公司 反腐败管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为防治腐败行为，加强安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理和内部控制，有效防范和控制公司的腐败风险，打击腐败行为，确保公司经 营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配 套指引、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 反腐败制度的宗旨是推行公司诚信廉洁价值观，规范公司员工的职 业行为，促使其严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司规章制度， 树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第三条 本制度适用于公司各职能部门以及下属子（分）公司的全体员工。 第二章 腐败的概念及形式 第四条 本制度所称腐败，是指公司内、外人员在日常经营和管理中，为谋 取或意图谋取个人不正当利益，利用职务便利，采用欺骗、滥用职权、玩忽职守 等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。 安井食品集团股份有限公司 反腐败管理制度 有下列情形之一者属于此类腐败行 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[5] 特殊情况处理 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职[6] 补选与确定期限 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[7] 离职后义务与追责 - 离职董高承担忠实义务二年或按董事会规定[10] - 离职董高5个工作日内移交文件[11] - 离职董高违规致损，董事会追责[13] - 离职董高可15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起执行[18]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[26] 审计部 - 配置专职内部审计人员不少于三人[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[10] - 在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交该年度工作报告[12] - 每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[14] - 内部审计涵盖公司所有运营环节[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 公司 - 至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[31] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告（如有）[31] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[29] - 对认真履职内审人员，经董事会批准可奖励[32] - 将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核重要指标[35] - 制度经股东会审议通过后生效，根据公司发展需要适时修改，解释权归董事会[36]

安井食品集团股份有限公司 关联（连）交易决策制度 安井食品集团股份有限公司 关联（连）交易决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及 《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人 士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披 露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《香 港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易 1 第一条 为保证安井食品集团股份有限公司（下称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作水平， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上交所上市规则》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等相关法律、行政法规、公司股票上 ...