第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准 则---关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则---关联方披露》，并参照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）等有关法律、法规、规范性文件及 《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指 公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第二章 关联方和关联关系 广东迪生力汽配股份有限公司 关联交易管理制度 （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 1 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名和财务负责人一名[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[5] 任期与会议 - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[5] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[13] - 总经理（经理）经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不得担任总经理[4] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%等多种情况总经理有决定权[23] 报告与责任 - 遇重大事故等总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[28] - 总经理应定期向董事会和监事会报告工作[27] 绩效与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织总经理等绩效评价并制定方案[30] - 总经理负责组织除董事会聘任外的公司其他管理人员绩效考核[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[30] 其他规定 - 公司高级管理人员失职致公司受损应受处罚直至追究法律责任[30] - 本细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 本细则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[32] - 本细则由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[33] - 广东迪生力汽配股份有限公司董事会落款日期为2025年1月20日[34]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 披露信息范围 - 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等[10] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[11] - 临时报告包括股东大会、董事会等决议公告及重大事件公告等[15] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[4] - 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人[4] 重大事件披露 - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形公司应及时披露[17] - 重大事件首次披露后应分阶段披露，如签署协议等情况需及时公告[17] 特殊情况处理 - 内幕消息泄露公司应采取补救措施并报告[18] - 符合条件公司可向交易所申请暂缓披露信息[20] 报告审核确认 - 公司董事等对定期报告真实性等签署确认意见[24] - 监事会对定期报告提出书面审核意见[27] 信息报告与协调 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[30] - 控股股东应指定部门和人员负责信息披露协调[31] - 控股子公司和职能部门应指定重大信息报告责任人并备案[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由董事长、财务负责人、董事会秘书等人员共同编制草案，经董事会审议、监事会审核后，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董秘处草拟，董事会秘书和董事长审核，重大事项需经公司董事会、监事会、股东大会审议，通过后由董事会秘书披露[36] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需披露的起草文件交董事长审定，履行审批程序后提交上交所审核并公开披露[39] - 公司信息发布需董秘处制定文件，董事会秘书合规性审核，报送上海证券交易所审核登记，在中国证监会指定媒体公告等[40] 责任承担 - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，证券事务代表履行授权职责并承担相应责任[42] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[43] - 监事会全体成员对所提供披露文件材料内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[44] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大信息，并保证报告真实、及时和完整[45] 保密与处罚 - 信息披露义务人和接触应披露信息的工作人员负有保密义务，违规者将受处罚[48][51] 制度相关 - 制度内容与相关规定冲突或未尽事宜按规定执行[53] - 制度由董事会制订并审议通过后生效，修改亦同[54] - 制度由公司董事会负责解释[56] - 制度落款时间为2025年1月20日[57]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 股东大会表决 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[12] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员根据董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同，未经授权任何人不得擅自签订[14][16] 日常管理 - 公司财务管理部是对外担保日常管理部门，负责具体事务、初步审核和按权限程序审批[16] 担保变更处理 - 被担保对象变更担保事项或债务展期需继续担保，应视为新的对外担保，重新履行程序[17] 资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期与银行核对，发现异常合同及时报告[17] 反担保财产管理 - 公司应加强反担保财产管理，指定专人记录和保管，会同审计部定期核实[17] 应急处理 - 若被担保对象经营恶化或发生重大事项，责任人应及时报告董事会，董事会制定应急方案[18] 追偿程序 - 被担保对象未履约或债权人主张担保责任时，公司启动反担保追偿程序并报董事会[18][19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，并将情况报董事会[18] 责任承担 - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任，擅自越权签订合同追究当事人责任[21] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会审议、股东大会批准后生效，修改亦同[24]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东大会决定[3] - 应具备独立法人资格等条件[5] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘发文件[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[12] 续聘与改聘 - 续聘需全面评价，否定则改聘[13] - 出现重大缺陷等情况改聘[14] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[16] 信息披露 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估报告[18] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果在年度审计评价中[18] 文件保存 - 相关文件资料保存至少十年[22] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[23]

广东迪生力汽配股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为了规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发 行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "募集资金专户"）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集 资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目 的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会 ...

董事会秘书任职要求 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 督促持股5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书管理规定 - 保障其高级管理人员地位及职权[9] - 尽可能专职，原则上不由董事长、总经理兼任[9] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 履职与交接 - 不能履职半月内授权代表代行，超半月或离职董事会指定代行，3个月内聘新[13] - 解聘或辞职董事会应有理由并说明[14] - 离任做好交接，接受审查，签保密协议[14] 其他规定 - 设立由其领导的证券事务管理部门[10] - 编制落实预算提供经费保障[10] - 建立工作协调机制[10] - 明确各部门重大信息报告义务、程序和责任[10] - 内部机构指定专人配合工作[11] - 聘任证券事务代表协助履职，代表需培训考核合格[14] - 是信息披露和规范运作直接责任人，失职等应担责[16] - 任职出现问题公司视情节问责[16] - 出现特定情形董事会一月内终止聘任[18] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效修改亦同[22]

2024年业绩情况 - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润为-1.33亿元到-1.03亿元[3][4] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1.57亿元到-1.27亿元[3][4] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-14,878.45万元[5] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-14,938.00万元[6] - 上年同期每股收益为-0.35元[6] 2024年业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏原因包括全球环境不理想、订单下滑、运输成本上升、搬迁调试未量产、实体项目投入大[7] 2025年发展规划 - 2025年公司将推动经营板块投产，增加国内汽配市场份额[8] - 2025年公司将增强广东威玛新材料开发与上下游业务拓展[8] - 2025年公司将加快绿色食品项目收益，加大海外轮胎公司销售份额[8] - 2025年公司将推进“三旧改造”项目落地，增强资金实力实现扭亏为盈[8]

合规整改 - 2024年收到广东证监局警示函并需整改[1] 业务动态 - 迪生力轮毂生产线2023年8月停产，2024年1月在新厂区启动生产[2] 信息披露 - 2023年11月30日公告整体搬迁和经营住所变更，未披露轮毂业务停产信息[2] 内部管理 - 组织董监高及相关人员参加规范运作等方面培训[4] - 邀请合作券商、律所开展信息披露等专项培训[4] 整改措施 - 针对重大风险点逐一排查并加大整改力度[4] - 优化重大事项报备程序，加强内部沟通协调[4] - 按监管要求制定整改措施确保落实到位[5] 未来规划 - 提升信息披露质量，加强财务管理[5] - 推动建立科学规范的内部治理长效机制[5]

交易信息 - 公司拟转让绿色食品公司76.80%股权给新农人公司，对价不低于9600万元[2][4] - 交易后新农人公司将持有绿色食品公司96.80%股权[14] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需多方审议及审核[2][5] 新农人公司数据 - 2024年10月31日总资产38636.42万元，净资产22163.50万元[9] - 2024年1 - 10月营业收入38986.50万元，净利润2261.29万元[9] 绿色食品公司数据 - 2024年10月31日总资产5418.51万元，净资产5563.05万元[18] - 2024年1 - 10月营业收入438.34万元，净利润 - 445.66万元[18] 交易影响 - 转让股权符合公司综合产业升级，利于食品板块产业链发展[21] - 交易完成后绿色食品公司不再纳入公司合并报表范围[21] 其他 - 本次交易达成存在不确定性[22]