总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保范围包括公司为他人提供的担保及对并表范围内子公司的担保，总担保额为两者之和[2] - 制度适用于公司及并表范围内的子公司[3] 被担保对象审查 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位、并表范围内子公司，同时需具备强偿债能力[4] - 特殊情况下，经董事会三分之二以上成员或股东会批准，可为不符合上述条件但风险较小的申请担保人提供担保[5] - 董事会或股东会决策前需核查被担保人资信状况，评估风险，控股股东及关联方担保需遵守额外监管规定[6] - 申请担保人必须提供与担保额相匹配的反担保，反担保方需具备实际承担能力，禁止以不可转让财产作为反担保[9] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议，非子公司担保原则上需股东会批准[10][11] - 子公司担保在以下情形仍需股东会审批：单笔担保超净资产10%、总担保额超净资产50%、子公司担保总额超总资产30%、子公司资产负债率超70%、连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且金额超5000万元等[11][3][4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，并需披露[13] - 公司可聘请外部机构评估担保风险以辅助决策[14] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《民法典》要求，债务展期担保需重新履行审批程序[16][17] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵守制度规定，部分情形需额外披露[18] - 担保文件由董事长或总经理签署，财务部门负责经办及后续跟踪，法律顾问协助处理法律事务[19][20][21][22][7] 风险监控与追偿 - 公司需持续监控被担保对象经营及偿债能力，发现风险需及时报告并采取措施[24][28] - 被担保对象违约时，公司需启动反担保追偿程序并通报董事会[25][26] - 公司承担担保责任后需积极追偿，参与破产程序时可预先行使追偿权[27][31] 信息披露 - 公司需按监管规定披露担保事项，包括担保总额、子公司担保额及被担保对象违约情况[32][34][35] - 相关部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需文件[33] 责任追究 - 违规担保或怠于履职导致损失的责任人将面临处分、赔偿或行政处罚[36][37][38][39][11] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归董事会，自股东会批准生效[13]

董事会决议公告 - 尚纬股份于2025年5月28日召开第五届董事会第三十九次会议，应到董事7名，实到7名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式，董事长黄金喜主持，董事会秘书出席，全体监事及部分高管列席 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司治理制度的议案》，全票赞成（7票），需提交股东大会审议 [1] 董事会换届选举 - 审议通过《关于推举公司第六届董事会董事候选人的议案》，全票赞成（7票），独立董事发表同意意见，需提交股东大会审议 [2] - 董事候选人包括福华系高管（如福华农科执行总裁、福华通达副董事长）、中科农福董事、大族激光独立董事等，背景涵盖化工、新材料、财务等领域 [4][5] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，全票赞成（7票） [2] - 股东大会定于2025年6月13日以现场+网络投票方式召开，地点为四川省乐山高新区公司会议室 [2]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年6月13日14点00分 [1] - 召开地点：四川省乐山高新区迎宾大道18号 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] - 股权登记日：2025年6月6日收市后登记在册的A股股东（代码603333）可参与 [5] 审议议案内容 - **非累积投票议案**：修订《公司章程》及相关公司治理制度 [2] - **累积投票议案**：推举6名董事候选人（叶洪林、李瑞琪、张浔萦、刘宁、刘永林、杨国超）及3名独立董事候选人（罗宏、乔冰等），议案已通过第五届董事会第三十九次会议审议 [2][4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [5] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权（如持有100股对应应选董事人数×100票） [8][9] 会议登记与参会要求 - **法人股东**需持营业执照复印件、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - **个人股东**需持身份证及股东账户卡，委托代理人需提供授权委托书 [6] - 登记时间：2025年6月11日至12日9:00-11:00，可传真或信函登记 [6] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：叶罗迪、周子琳，电话（0833）2595155，地址同召开地点 [7] - 现场会议时长半天，参会者需自理食宿交通费用 [7]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人乔冰具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 尚未取得独立董事培训证明，承诺在提名后尽快参加上海证券交易所相关培训 [1] 任职资格合规性 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》及中国证监会、上海证券交易所等多项法律法规要求，包括《上市公司独立董事管理办法》、中共中央组织部及纪委相关规定等 [1] - 符合银行业、保险业等金融机构董事任职资格管理规定 [1] 独立性声明 - 不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有上市公司1%以上股份或为前十大股东中的自然人股东 [1] - 未在持有上市公司5%以上股份的股东或前五大股东任职 [1] - 未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 与上市公司及其关联方无重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 兼职与任期限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，在尚纬股份连续任职未超6年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [4] - 如任职后不符合资格将主动辞职 [4] 声明有效性 - 声明真实、完整、准确，无虚假陈述，接受上海证券交易所监管 [4][5]

股价与估值 - 公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3][5] - 5月22日以来累计涨幅61.03%，同期上证指数跌1.41%[3][6] - 公司TTM为306.3，高于同行业[3][6] 业绩情况 - 2024年归母净利润1634.29万元，同比降20.06%[3][7] - 2024年扣非净利润865.77万元，同比降31.05%[3][7] 股权变更 - 2025年5月24日控股股东和实控人变更[4][9] 未来展望 - 未来12个月拟增加电子化学品等业务，有不确定性[9] 其他 - 主营业务为特种电缆，未重大变化[8] - 提醒投资者注意交易风险，理性投资[3][6][11]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 八种情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[22] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[24] - 定期会议变更事项需提前三日发书面变更通知[27] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[16] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上[28] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[30] - 委托和受托遵循非关联不委托关联原则[32] 会议召开方式与表决 - 可现场或非现场召开，非现场特定方式算出席人数[33] - 表决一人一票，书面记名，分三种意向[38] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[41] 董事回避与决议 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会[43] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[45] 提案审议与处理 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[46] - 部分董事或独立董事可暂缓表决并提条件[47][48] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容[50][51] - 会议档案和独立董事记录保存十年[58] 细则生效与解释 - 细则由董事会制订报股东会批准后生效[60][61] - 细则由董事会解释[60][61]

会议与制度 - 2025年5月28日召开第五届董事会第三十九次会议[2] - 《公司章程》及相关制度条款修订程序合规[2] 董事会换届 - 第五届董事会董事任期届满需换届[3] - 第六届董事会非独立董事候选人为叶洪林等5人[3] - 第六届董事会独立董事候选人为杨国超等3人[3] - 董事候选人提名程序和任职资格符合规定[3] 议案审议 - 独立董事同意《公司章程》修订议案并提交审议[2] - 独立董事同意八名董事候选人提名并提交审议[3]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务公司应披露理由和依据[11] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11][12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 部分事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[26][28] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[25] - 提供必要工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发董事会会议通知，专委会会议提前三日提供资料[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度，给予相应津贴[32] 监督与管理 - 证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[34] - 交易所、上市公司协会进行自律管理[35][36] - 相关主体违规，证监会可采取监管措施或处罚[36] - 认定履职尽责及行政责任需综合多因素[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董高人员的股东[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，须经董事会审议通过并提交股东会批准[8] - 为关联人提供担保须经公司董事会审议通过并提交股东会批准[8] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后由董事会批准[8] - 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后由董事会批准[9] - 未达到上述标准的关联交易由公司董事长审批[9] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事的过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[10] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数[11] 信息披露要求 - 公司应在年报和半年报披露协议履行情况，主要条款变化或期满续签需提交审议[13] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序并披露[13] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关差异原因[14] - 公司单方面获利益等9种关联交易可免于审议和披露[14][15] - 公司按规定披露关联交易内容，达标准需进行临时和定期信息披露[17] - 公司披露关联交易应提交关联交易公告等文件[17] 关联人名单管理 - 公司董事等应报送关联人名单，审计委员会确认并报告[20] 制度生效 - 本制度由董事会制订，报股东会批准，自通过之日起生效[22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议批准特定金额的对外捐赠事项[10] - 特定担保事项需经股东会审议[11] - 特定交易情形由股东会审议[12] - 特定关联交易需提交股东会审议[16] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[25] - 召集人应在规定时间前通知各股东[30] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[34] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 特定事项需股东会特别决议通过[46] - 关联交易事项决议有通过要求[48] 董事选举相关 - 公司董事会等可提出董事候选人[28] - 职工代表董事人选由特定形式选举产生[30] - 特定情形应采用累积投票制[49] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[57] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[59] 董事会权限 - 董事会审议对外担保有通过要求[60] - 董事会有权决定特定对外捐赠等交易[60] - 董事长可决定特定对外捐赠等事项并报董事会备案[61]