证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2025-039 上海盛剑科技股份有限公司 关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603324 | 盛剑科技 | 2025/5/23 | 二、增加临时提案的情况说明 2. 股东大会召开日期：2025 年 5 月 28 日 3. 股权登记日 股份的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》提交公司 2024 年 年度股东大会审议。 《关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案》已经公司第三届 董事会第十三次会议审议通过，《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具 体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。上述议案为特别决议议案， ...

会议情况 - 第三届监事会第十一次会议于2025年5月9日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议对多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[54][56][58][60][62][65][68][70][73][77] - 会议决议为备查文件[79] 可转债发行 - 调减本次发行的募集资金总额719.51万元[3] - 拟发行可转债总额不超过49280.49万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[8][10] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[14] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[20] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[22] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[26] - 转股数量计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍[29] - 有条件赎回条款：A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[31][32] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价70%时，持有人有权回售[35] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[37] - 本次可转债向原A股股东优先配售，具体数量发行前确定[43] - 原A股股东优先配售之外余额和放弃部分采用网上定价或网下对机构投资者发售与网上定价结合方式发行，余额由承销商包销[43][44] - 可转债持有人有权依照所持数额享有约定利息、转股、回售等权利，需遵守条款、缴纳认购资金等义务[46][47] - 当拟变更《可转债募集说明书》约定等13种情形出现时，应召集债券持有人会议[49] - 公司董事会等机构或人士可提议召开债券持有人会议，合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人提议时可推举1名联络人[51] 资金用途与安排 - 公司向不特定对象发行可转债拟募集资金不超49280.49万元，用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）35000万元和补充流动资金14280.49万元[53] - 本次修订发行方案调减募集资金总额719.51万元，发行规模及补充流动资金数额相应调整[73] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告[55] - 本次发行的可转债不提供担保[57] - 本次发行可转债的募集资金将存放于指定专项账户[59] - 本次发行可转债方案有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起算[61] 其他事项 - 关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案将提交股东大会审议[75] - 审议通过关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案，尚需提交股东大会审议[76][78]

可转债发行 - 拟调减发行可转换公司债券募集资金总额719.51万元[3] - 拟发行可转债总额不超过49,280.49万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行[8] - 可转债期限为六年[10] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[14] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[24] 转股及赎回回售条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] - 修正后的转股价格有相应限制条件[28] - 转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[32] - 转股期内，A股连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[34][35] - 最后两个计息年度，股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人有权回售[38] - 募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[40] 发行相关安排 - 可转债向原A股股东优先配售，余额采用网上定价或网下与网上结合发行，由承销商包销[46] - 可转债持有人享有约定利息、转股、回售等权利，需遵守条款规定、缴纳认购资金等义务[49][50] - 出现拟变更募集说明书等13种情形之一时，应召集债券持有人会议[52] - 公司董事会等机构或单独/合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提议召开会议[54] - 发行可转债方案有效期为十二个月，自经股东大会审议通过之日起计算[64] 资金用途及其他 - 募集资金用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）35,000.00万元和补充流动资金14,280.49万元[56] - 公司将聘请资信评级机构为可转债出具资信评级报告[58] - 可转债不提供担保[60] - 募集资金存放于公司董事会指定的专项账户[62] 议案审议 - 审议各议案表决结果多为7票同意，0票反对，0票弃权，《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》为5票同意，关联董事回避表决[57,59,61,63,65,68,71,74,78,81] - 《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议[81,83,84,85] - 多个议案在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过，《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》经薪酬与考核委员会审议通过[66,69,71,75,79,82] - 根据公司股东大会授权，多个议案修订无需提交公司股东大会审议[70,72,76,80]

股东大会安排 - 公司拟于2025年5月28日14:30召开2024年年度股东大会[1] - 本次股东大会表决方式为现场投票和网络投票相结合[1] 投票提醒服务 - 公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务[2] - 上证信息将主动提醒股东参会投票，投资者可按提示直接投票[2] - 遇拥堵仍可通过原系统和平台投票[2]

会议信息 - 第三届监事会第十次会议于2025年4月29日召开[2] - 会议通知于2025年4月25日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议由监事会主席刘庆磊主持，董事和高管列席[2] 报告审议 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》[3] - 监事会认为报告编制审核程序合规，内容真实准确完整[3] - 《2025年第一季度报告》同日在上海证券交易所网站披露[3] - 议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年4月29日召开[2] - 会议通知于2025年4月25日送达全体董事[2] - 本次会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》[3] - 《2025年第一季度报告》同日在上海证券交易所网站披露[3] - 《关于2025年第一季度报告的议案》表决7票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案提交董事会审议前已通过审计委员会审议[5]

业绩总结 - 2024年工艺废气处理设备产量306，总销量432；2023年产量285，总销量249；2022年产量1241，总销量798[28] - 2024年工艺废气处理设备产能利用率68.61%，产销率141.18%；2023年产能利用率63.62%，产销率87.37%；2022年产能利用率153.31%，产销率64.30%[28] - 2024年度工艺废气处理设备收入12822.44万元，2025 - 2028年度分别为15475.66、24262.67、38108.89、46551.01万元[95] - 2024年度真空设备无收入，2025 - 2028年度分别为1486.73、3716.81、6823.01、9809.73万元[95] - 2024年度温控设备无收入，2025 - 2028年度分别为927.08、2248.17、3271.08、4230.60万元[95] - 2024 - 2033年公司工艺废气处理设备整机销售数量分别为432、480、800、1280、1600、1600、1600、1600、1600、1600台[112] - 真空设备整机销售数量2025年为240台，2026年为600台，2027 - 2033年均为1200台[114] - 2023 - 2025年中国大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为28.2亿元、36.9亿元及42.6亿元[115] - 2023 - 2025年中国（含中国台湾地区）半导体真空泵市场规模分别为79亿元、81亿元及86亿元[115] - 2023年中国半导体专用温控设备的市场规模为16.94亿元[115] - 2023年中国集成电路市场规模约为12276.9亿元，预计2027年达15078.2亿元[116] - 2024年上半年中国半导体板块实现营业收入2788.31亿元，同比增长22.01% [118] - 2024年公司工艺废气处理设备市场占有率为3.76% [121] 用户数据 - 报告期各期，工艺废气处理设备前五大客户销售收入占比均为90%以上[29] - 截至2025年2月28日，募投项目相关产品在手订单金额8373.74万元[30] - 截至2025年2月28日，工艺废气处理设备在手订单合计8373.74万元，对应设备台数为334台[86] 未来展望 - 2025 - 2028年国内新增晶圆产能预计数量（换算8吋，万片）分别为125、143、161、180[95] - 2025 - 2028年新增晶圆产能预计增长率分别为14%、14%、13%、12%[95] - 2025 - 2028年新增晶圆产能预计工艺废气处理设备需求总数分别为12500、14250、16103、18035台[95] - 公司预计市场占有率为工艺废气处理设备6.00% - 12.00%，真空设备1.00% - 3.00%[96,100] - 2025 - 2028年公司预计市场占有率分别为0.50%、1.20%、1.50%、1.80%，对应销量分别为63、171、242、325台[105] - 募投项目达产后可供应1600台工艺废气处理设备、1200台真空设备和300台温控设备[193] - 募投项目第五年总收入预计达60591.34万元[193] - 公司产品总收入从第六年的61501.20万元增长到第七年的63083.39万元，后三年保持64498.06万元[194] 新产品和新技术研发 - 公司于2022年开始真空设备研发立项，2023年完成首款干式真空泵产品研发[63] - 公司于2023年开始全面布局适用于半导体行业清洁、中等和苛刻工艺制程的真空设备产品平台[63] - 2023年开始温控设备研发立项，5月搭建测试平台，下半年实现精度±0.1℃精准控制能力，2024年6月实现-20℃低温控制能力，第三季度实现+170℃高温控制能力并完成-45℃超低温控制研发测试[66] - 公司和卧龙电气驱动集团股份有限公司形成全面战略合作，合作开发国产水冷变频器及高效永磁同步电机[63] 市场扩张和并购 - 公司拟通过募投项目在半导体附属设备及关键零部件领域逐步实现国产替代[42] - 募投项目有助于加快公司新产品商业化落地及在客户端的供应商导入[45] - 公司利用工艺废气处理设备销售渠道开拓温控设备商业化安排，正与行业知名客户沟通签署战略合作或意向性协议[79][80] 其他新策略 - 本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”一期子项目[7] - 本次募投项目计划生产工艺废气处理、真空、温控设备并提升运维服务规模[7] - 本次募投项目建设资金拟由公司以股东借款形式投入盛剑半导体[7] - 公司拟采购七轴五联动加工中心（德国德玛吉）2台，拟采购金额1260万元[53] - 公司拟采购四轴立式加工中心（日本大隈）6台，拟采购金额720万元[53] - 公司拟采购单主轴车削中心（德国德玛吉）4台，拟采购金额436万元[53] - 公司拟采购卧式加工中心（德国德玛吉）6台，拟采购金额1866万元[53] - 公司拟采购LPP多托盘柔性制造线（德国德玛吉）1台，拟采购金额910万元[53] - 公司拟采购三坐标检测仪（中国海克斯康）1台，拟采购金额81万元[53] - 公司拟采购车削加工中心 + 机器人自动线（日本发那科）1台，拟采购金额226万元[53] - 公司拟采购真空检漏仪（德国普发）8台，拟采购金额280万元[54] - 公司将完善市场拓展体系，发挥地域化优势，通过维保服务探索潜在客户[135] - 盛剑半导体引入榄佘坤企管增强资本实力、优化股权结构，引入员工持股平台调动员工积极性[137] - 本次募集资金不超5亿元，其中3.5亿元用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”，1.5亿元用于补充流动资金[161]

信息披露 - 公司于2025年4月24日披露《2024年年度报告》[1] - 公司将审核问询函回复等申请文件财务数据更新至2024年度[1] 融资进展 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券需上交所审核及获中国证监会同意注册[2] - 该事项最终能否通过审核及获得同意注册的时间存在不确定性[2]

发行相关 - 本次发行报告期调整为2022 - 2024年度[7] - 2024年2月6日通过发行相关议案，有效期12个月，后延长至2026年2月5日[11][12] - 本次可转债募集资金总额不超过50000万元[19] - 本次发行尚须经上交所审核通过，并获中国证监会同意注册批复[15] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归母净利润分别为13031.11万元、16544.23万元及11989.52万元，平均可分配利润为13854.95万元[19] - 2022 - 2024年度归母净利润（扣非后孰低）分别为11939.35万元、14548.05万元和10640.47万元[19] - 2022 - 2024年12月31日资产负债率分别为45.19%、53.76%及57.13%[22] - 2022 - 2024年度经营活动现金流量净额分别为 - 17088.84万元、22.75万元及 - 10312.17万元[23] - 2022 - 2024年度加权平均净资产收益率（扣非后孰低）分别为8.61%、9.66%和6.49%，近三年平均不低于6%[23] 股权结构 - 截至2024年12月31日，总股本为149,462,500股，张伟明直接持股89,373,021股，占比59.80%，汪哲直接持股1,823,939股，占比1.22%，张伟明通过昆升企管间接控制4,803,040股，占比3.21%，二者合计控制96,000,000股，占比64.23%[35] - 2025年1 - 2月完成股份注销及工商变更登记，股本变更为14,907.4060万股，注册资本变更为14,907.4060万元[36] - 截至2024年12月31日，控股股东、实际控制人所持股无质押、冻结等权利受限情形[38] 资质与许可 - 2025年2月12日盛睿达检测经营范围变更[39][40] - 2025年2月27日合肥盛剑微电子取得有效期至2030年2月26日的《危险废物经营许可证》[40] - 2025年3月28日取得有效期至2029年3月27日的《中华人民共和国特种设备生产许可证》[40] - 2025年4月10日取得《企业境外投资证书》[43] 业务数据 - 2024 - 2022年度主营业务收入占当年营业收入比例分别为99.89%、99.78%、99.82%[44] - 2024年度向关键管理人员支付薪酬583.03万元[54] 知识产权 - 截至2024年12月31日，境内已获授权专利398项，特定期间新增27项，1项失效[60] - 截至2024年12月31日，境内已获注册商标109项，特定期间新增1项，境外已获注册2项[61][62] - 截至2024年12月31日，境内拥有40项软件著作权，特定期间未新增[63] - 截至2024年12月31日，境内拥有2项已完成ICP备案的网站域名，特定期间新增1项[64][65] 财务应收与合同 - 截至2024年12月31日，余额前五大其他应收款合计784.14万元[75] - 截至2024年12月31日，正在履行的合同金额10,000万元以上重大销售合同和2,000万元以上重大采购合同情况未变[66][67] 税收优惠 - 2022 - 2024年度公司适用企业所得税税率为15%；2024 - 2026年度江苏盛剑适用15%；2023 - 2025年度盛剑半导体适用15%[84] - 2023 - 2027年，多家子公司符合小型微利企业税收优惠[85][86] - 2023 - 2027年，公司及江苏盛剑享受高新技术企业增值税加计抵减优惠[87][88] 募投项目 - 截至2024年12月31日，前次募投项目投资总额100794.14万元，拟用募集资金55958.87万元，实际投资51734.31万元[94] - 本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”一期子项目[107] - 本次募投项目建设资金拟以股东借款形式投入盛剑半导体[107] 借款与担保 - 上海银行市北分行向发行人提供5000万元借款，年利率2.80%，期限为2023.11.21 - 2026.11.21[127] - 中国建设银行合肥城东支行向合肥盛剑微电子提供17600万元借款，利率为LPR减115基点，期限为2024.03.22 - 2031.03.21[127] - 中国工商银行上海市嘉定支行向盛剑半导体提供24500万元借款，5年期以上LPR减120个基点，期限为2024.04.20 - 2034.04.05[127] - 江苏盛剑为发行人在上海银行市北分行的34000万元债务和中信银行上海分行的20000万元债务提供保证担保[129] - 盛剑半导体以土地使用权为自身在中国工商银行上海市嘉定支行的24500万元债务提供抵押担保[129]

关于上海证券交易所 《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 7-2-1 关于上海证券交易所 《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券申请文件的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 问题1：关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）本次募投项目为"国产半导体制程附属设备及关键零部 件项目"的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以 及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的 生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目 实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子 ...