回购情况 - 2名首次与3名预留激励对象离职，公司将回购注销87,500股限制性股票[1] - 首次授予回购注销51,800股，预留授予回购注销35,700股[4] 时间安排 - 2025年1月22日开董事会和监事会会议，3月20日开股东大会审议议案[2] - 2025年1月24日披露通知债权人公告，未收到清偿或担保要求[3] - 预计2025年4月14日完成回购注销，后续办工商变更登记[4] 股份变化 - 回购注销前公司股份总数1,065,083,794股，后变为1,064,996,294股[5] - 回购注销前有限售股87,500股占比0.01%，后为0股占比0.00%[6] - 回购注销前无限售股占比99.99%，后占比100.00%[6] 合规说明 - 律师事务所认为本次回购注销符合规定[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与主持 - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[23] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[34] - 控股股东等不得损害公司和中小投资者权益[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[34] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[34] 规则修订 - 《公司章程》修改或股东会决定时应修改本规则[36] - 本规则未尽事宜适用相关规定[36] - 本规则由董事会拟定或修订，报股东会批准生效[36] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[37]

四川天味食品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》及《四川天味食品集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事 会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根 据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召 开董事会临时会议。 第二章 董事会职权 第五条 根据《公司章程》有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 1 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 ...

股东会投票方式 - 公司股东会除现场投票外还提供网络投票方式[2] 投票时间 - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[7] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[7] - 证券公司等投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 投票规则 - 采用累积投票制时，一股对应与应选董事人数相同选举票数[10] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[13] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[13] 时间间隔 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[4]

回购条件 - 维护公司价值及股东权益回购需连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%等条件[4] - 公司回购股份应符合股票上市已满6个月等条件，因特定情形回购并减资的除外[10] 回购限制 - 特定情形回购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[12] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，需说明合理性[14] - 特定情形回购期限自审议通过方案之日起不超12个月；维护公司价值等情形回购期限不超3个月[14] - 特定情形回购每5个交易日回购数量不得超首次回购前5个交易日该股票成交量之和的25%，但不超100万股除外[17] 回购方式与资金 - 公司回购股份可采取集中竞价交易、要约等方式，特定情形回购应通过前两种方式[11] - 公司用于回购的资金来源包括自有资金、发行优先股等募集的资金等[12] 回购方案要求 - 公司应在回购方案中明确拟回购股份数量或资金总额上下限，上限不得超出下限1倍[12][26] - 以集中竞价方式回购股份，在重大事项发生至披露等期间不得回购，因特定情形回购并减资的除外[14] 提议要求 - 提议人拟提议特定情形股份回购，应在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[24] - 提议人需披露提议前6个月内买卖本公司股份情况及回购期间增减持计划[26] 决议要求 - 特定情形回购股份经股东会决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过；其他情形可经2/3以上董事出席的董事会会议决议[28] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，披露相关前10大股东和前10大无限售条件股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前3日披露[30] - 回购股份占上市公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3日内披露进展[32] - 每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[32] - 回购方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[32] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[34] 出售已回购股份 - 特定情形回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但有特定期间限制[36] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[38] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，在任意连续90日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[38] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售已回购股份占上市公司总股本比例每增加1%，应自该事实发生之日起3个交易日内披露[38] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或计划实施完毕，应2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[41] 其他规定 - 公司已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销的，应经股东会审议通过[41] - 公司计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[46] - 公司计算定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准[46] - 本制度关于控股股东等相关规定，适用于其一致行动人，一致行动人认定适用《上市公司收购管理办法》规定[48] - 公司制度由董事会负责制定、修改和解释[49] - 公司制度经董事会审议通过后实施[50] - 资料时间为2025年4月[51] 账户管理 - 公司回购账户知悉密码人数应控制在3人以内[19]

审计委员会构成 - 成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事委员连任不超六年，缺员60日内补选[4] 审议流程 - 披露财务报告经审计委员会过半同意后提交董事会[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[14] - 表决须全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存不少于三年[14]

四川天味食品集团股份有限公司 子公司综合管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》《四川天味食品集团股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的相关 规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"母公司"系指四川天味食品集团股份有限 公司（不含子公司），"子公司"系指公司直接或间接持有其 50%以 上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成 员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公 司的组织、资源、资产、投资进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。 第四条 母公司是战略决策中心、资产财务管理中心、人力资源 配置中心，并依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子 公司的战略、投资、财务、融资、人事、法律等重大事项管理。 第五条 母公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 母公司集中筹资融资权、对外投资权、担保权、资产购 置权、收益分配权，并享有作为子公司股东的基本权利，特别是对子 ...

第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公司（下称"公司"） 对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司 法》《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及 质押。 四川天味食品集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相 关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受 理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与 持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保的合规性复核及信息披 露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股 东会的审批程序以及进行信息披露。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得 对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 董事2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意或者经股东会批准。 第七条 对外担保须经公司董事会审议通过，若达到第八条的标 准 ...

四川天味食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪 酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含 独立董事），高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或 全体董 ...

审议规则 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] 投资实施 - 公司总裁为对外投资实施主要责任人，负责成立实施小组并制定方案，及时向董事会汇报进展，方案变更需重新审批[26] - 对外投资项目获批后，实施小组签订合同协议并操作财产转移，投资完成应取得投资证明[26] 投资管理 - 派出人员至少每季度一次书面向公司总裁通报被投资单位经营、财务等重大事项[28] - 财务部每月取得被投资单位财务报告以分析财务和回报状况[28] - 公司对具有控制等影响的投资采用权益法核算，其余用成本法，必要时计提减值准备[28] - 子公司会计核算纳入公司统一体系，每月报送财务报表和会计资料[28] - 投出资金专户管理，缴纳出资后需验资并出具证明，出资证明书由公司盖章[28] - 财务部门根据合同条款审核结算业务，对未履约等业务有权拒绝付款[28] - 公司向子公司委派财务总监监督财务状况真实性和合法性[29] - 审计部对子公司定期或专项审计，对投资资产定期盘点核对账实[30][31]