容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年年度报告的监管工作函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 5 月 30 日出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年年 度报告的监管工作函》（上证公函[2024]0683 号，以下简称"《工作函》"）已收 悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简 称"福鞍股份"、"公司"）的年审会计师，对工作函涉及会计师的相关问题进行 了逐项核查，现回复如下，请予以审核。 问题 1、关于业绩承诺期后利润下滑 2019 年公司实施重大资产重组，收购控股股东下属子公司辽宁冶金设计研究 院有限公司（以下简称设计研究院）100%股权，2019 年至 2021 年设计研究院累 计实现净利润 3.79 亿元， ...

业绩总结 - 2019 - 2021年设计研究院累计净利润3.79亿元，业绩承诺完成率106%[2] - 2022 - 2023年设计研究院净利润分别为1.11亿元、0.51亿元，同比下滑25%、54%[2] - 2019 - 2023年设计研究院营业收入分别为44106.58万元、52070.33万元、60973.55万元、65387.58万元、53692.81万元[34] - 2023年鞍钢超低排放项目投入资金9.34亿元，4季度中标金额1.58亿元[42] - 2019 - 2023年托管运营收入呈上涨趋势，2023年为17185.49万元[47] - 2019 - 2023年设计咨询及其他业务收入分别为885.92万元、1173.83万元、2322.11万元、2167.94万元、1309.81万元[57] - 2019 - 2023年设计研究院净利润分别为10913.49万元、12281.98万元、14783.06万元、11048.38万元、5123.12万元[59] - 2023年12月31日应收账款余额89103.41万元，2022年为89206.56万元[63] - 2023年度收入金额53692.81万元，发函金额50000.53万元，发函比例93.12%[65] 市场扩张和合作 - 鞍钢集团一直是设计研究院主要客户，未来仍是最主要目标客户[21] - 设计研究院已与包头钢铁等大型钢厂建立合作，包头钢铁成第二大核心客户[22] - 设计研究院与辽宁微木等同业企业合作，可弥补自身不足[22] 未来展望 - 焦化行业大气污染防治成设计研究院第二大目标行业[23] - 油泥处理等是设计研究院环保产业下一步规划重要延伸[23] 财务指标 - 2019 - 2023年设计研究院销售毛利率分别为35.43%、34.98%、37.00%、31.99%、26.06%[34] - 2019 - 2023年设计研究院营业净利率分别为24.74%、23.59%、24.25%、16.90%、9.54%[34] - 2019 - 2023年设计研究院总资产报酬率分别为23.52%、17.14%、13.68%、7.89%、3.51%[34] - 2019 - 2023年设计研究院期间费用率分别为6.26%、4.76%、5.90%、7.20%、10.36%[35] - 2019 - 2023年工程总承包毛利率波动小，维持在29.49% - 33.90%[39] - 2019 - 2023年托管运营毛利率呈下降趋势，2023年为16.45%[47] - 2019 - 2023年设计咨询及其他业务毛利率分别为65.68%、89.05%、72.56%、59.71%、37.61%[57] - 2019 - 2023年设计研究院净利润增长率分别为34.62%、12.54%、20.36%、 - 25.26%、 - 53.63%[60] - 2019 - 2023年可比公司平均净利润增长率分别为 - 10.02%、 - 428.30%、47.45%、 - 66.97%、 - 106.28%[60] 采购与供应商 - 2022年设计研究院前五大供应商采购金额合计15136.96万元[25] - 2022年另一组前五大供应商采购金额合计11965.27万元[26] - 2021年设计研究院前五大供应商采购金额合计11473.24万元[27] - 2019年一组前五大供应商采购金额合计12649.47万元[29] 应收账款与回款 - 2023年设计研究院前五大客户当期交易金额合计35017.74万元，应收账款余额20559.87万元，坏账准备金额528.10万元，期后回款比例64.30%[6][7] - 设计研究院回款周期通常在6至24个月，质保金在12至36个月内返还[77] - 2023年公司应收账款余额为38518.10，收入金额为35783.54，坏账准备金额为4949.33，期后回款金额为14770.08[75] 坏账计提 - 2023年下调坏账计提比例因央国企客户及其关联方客户应收账款金额及结构占比增加[110] - 设计研究院4年以下账龄段预期信用损失率低于同行业平均水平，整体坏账计提比例高于同行业平均水平[104][106] 存货情况 - 期末公司存货账面余额5.71亿元，其中在产品4.48亿元，期末跌价准备277.65万元，较期初减少68.52%，本期转回或转销在产品跌价准备665.01万元[110] 分红情况 - 2023年福鞍股份派发现金红利2178.89万元，2020年为4605.39万元，2019年为5065.93万元[143] 现金流情况 - 2019 - 2023年设计研究院经营活动产生的现金流量净额分别为3276.31万元、2569.00万元、 - 8679.59万元、1809.34万元、1556.36万元[145] - 2019 - 2023年设计研究院投资活动产生的现金流量净额分别为 - 64.54万元、 - 8.72万元、 - 9858.75万元、 - 4561.36万元、 - 7278.26万元[145] - 2019 - 2023年设计研究院筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 47.64万元、 - 48.08万元、15233.33万元、9717.66万元、 - 81.63万元[145] - 2019 - 2023年设计研究院现金及现金等价物净增加额分别为3164.14万元、2512.20万元、 - 3305.02万元、6965.64万元、 - 5803.53万元[145]

公司变更 - 2024年4月25日董事会审议通过注册资本变更等议案[1] - 2024年5月27日股东大会审议通过上述议案[1] - 公司完成工商变更登记并换发执照[1] 公司信息 - 公司注册资本为320426264元[1] - 成立日期为2004年7月14日，营业期限至长期[1] - 经营范围包括许可和一般项目[1][2]

辽宁福鞍重工股份有限公司 章程 （2024 年 6 月） | 求 | | --- | | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 3 | | 第三节 股份转让 4 | | 第四章 股东和股东大会 5 | | 第一节 股东 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 10 | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 股东大会的召开 13 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 董事会 24 | | 第一节 董事 24 | | 第二节 董事会 27 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 34 | | 第一节 监事 34 | | 第二节 监事会 35 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | 第二节 内部审计 42 | | 第三节 会计师事务所的聘任 42 | | 第九章 通知和公告 43 | | 第一节 通知 43 | | 第二节 公告 44 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司 关于对外投资暨成立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-027 重要内容提示： 审议程序：2024 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过 了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司本次对外投资事项，并授 权公司总经理全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在 授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 相关风险提示： 1、合资公司 AI 算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署合同， 新业务亦未贡献营业收入，合资公司业务开展会对上市公司当期经营业绩会产生 一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得预期的 收益存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险； 2、AI 算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁 业务的企业主要有三大 ...

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 公司拟与上海集铁网络科技有限公司（以下简称"集铁网络"）共同以现金 出资的方式，设立合资公司，共同开拓 AI 算力租赁服务业务。公司拟持有合资 公司 71.00%的股权，集铁网络拟持有合资公司 29.00%的股权，合资公司拟对 AI 算力租赁服务业务预计投入资金约 3.5 亿元人民币，按照出资比例计算，公司拟 对外投资约 24,850 万元人民币。 证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-026 辽宁福鞍重工股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 5 日下午 15:00 在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第九次 会议，公司于 2024 年 5 月 31 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监 事、高级管理人员和其他有关 ...

关于辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 法律意见书 辽宁青联律师事务所 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 致：辽宁福鞍重工股份有限公司 辽宁青联律师事务所（以下简称"本所"）受辽宁福鞍重工股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派崔永志律师、郝明律师（以下简称"本所律师"） 出席公司2023年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》（以下简称"《规范指引第1号》"）等现行有效的法律、法规、规章、规 范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事 规则》"）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员 资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的 本次股东大会的以下文件，包括但不限于： （一）公司章程； ...

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-025 辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 145,873,083 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 45.5246 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长穆建华先生主持。会议 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、 《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 27 日 14:00 (二) 股东大会召开的地点：公司四楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权 ...

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-024 辽宁福鞍重工股份有限公司 关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签 订投资合作框架协议的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致 业务开展不及预期的风险； 5、目前标的公司资金安排均为初步测算的结果，受金融机构信贷政策的变 化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期到位存在不 确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化， 可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期 的风险。 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 5 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签订投 资合作框架协议的问询函》（上证公函【2024】0499 号）（以下简称"《问询函》"）。 根据《问询函》要求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查， ...

业绩说明会安排 - 2024年5月15日16:00 - 17:00召开业绩说明会[3][4][6] - 投资者可在该时段在线参与[6] - 2024年5月8日至5月14日16:00前可向公司提问[7] 公司治理 - 2023年修订公司治理制度[12] - 全方位建立管控体系提升管理水平[12] 未来展望 - 认为算力租赁行业前景好但合资公司未设立[11] - 坚持技术创新培育新质生产力[14] - 未来坚持技术、质量、客户理念[11] - 处于战略转型期要打好基础并升级[12] - 以高端铸件、一流服务理念提供产品服务[11]