公司基本情况 - 公司名称为苏州西典新能源电气股份有限公司，英文名称为Suzhou West Deane New Power Electric CO LTD，注册地址为苏州高新区金枫路353号 [4] - 公司注册资本为人民币16160万元，股份总数为16160万股，全部为普通股 [4][5] - 公司于2023年9月6日获中国证监会注册，首次公开发行4040万股，2024年1月11日在上海证券交易所上市 [1][5] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，其中至少包括1名会计专业人士 [51] - 公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [53][54] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高管的董事，其中独立董事2名 [53] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可通过现场或网络方式参加股东大会 [10][30] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易，需保持公司独立性 [14][15] - 持有5%以上股份的股东需及时披露股份质押情况，转让股份需遵守相关限制性规定 [43][47] 股东大会规则 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开 [53] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23][25] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [37][38] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][18] - 公司董事、高管所持股份上市交易后1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [9] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不超过已发行股份的10% [7][8] 经营与投资 - 公司经营范围为设计、生产机电设备及零部件，销售自产产品并提供相关技术服务 [3] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议 [16] - 公司对外担保需经董事会或股东大会审议，单笔担保额超过净资产10%需经股东大会批准 [21][22]

募资情况 - 公司首次公开发行4040万股，发行价29.02元，募资总额11.72408亿元，净额10.7302526754亿元[2] 项目投资 - 年产800万件动力电池连接系统扩建项目预计投资24394.46万元，拟投募资21859.14万元[6] - 成都电池连接系统生产建设项目预计投资38515.54万元，拟投募资38515.54万元[6] - 研发中心建设项目预计投资6591.84万元，拟投募资6591.84万元[6] - 补充流动资金项目拟投募资20000万元[6] 子公司情况 - 苏州西典新能源汽车电子有限公司为全资子公司，注册资本5000万元[11] 项目主体变更 - 成都电池连接系统生产建设项目和研发中心建设项目新增苏州西典新能源汽车电子为实施主体[8][10] 会议与审核 - 公司2025年6月24日开会审议通过相关议案[14] - 保荐人对公司增加部分募投项目实施主体等事项无异议[15]

独立董事会议规则 - 至少每年召开一次定期会议[3] - 召开前两日通知，紧急情况可随时通知[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 审议决策流程 - 特定事项经审议且全体过半数同意可提交董事会[4] - 行使特别职权前需经审议且全体过半数同意[4] 公司保障措施 - 保障独立董事会前获运营资料[6] - 提供工作条件和人员支持[6] - 承担聘请专业机构及行权费用[6] 保密与执行 - 出席会议独立董事有保密义务[6] - 制度自董事会决议通过之日起执行[7]

募集资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4][5] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[13][14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[16] - 现金管理产品期限不超12个月[24] 募集资金投资项目规定 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[9] - 超最近一次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需论证是否继续实施[9] 协议与核查要求 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，提前终止需两周内签新协议[4][6] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[9][24] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[24] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%可豁免程序[18] - 全部募投项目完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%可豁免程序[19] - 募投项目节余资金达到或超净额10%，需股东会审议通过[18] 用途与地点变更 - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[21] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 保荐与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[26] - 会计年度结束后，出具年度募集资金存放与使用专项核查报告并披露[26] - 专项核查报告含募集资金存放、使用及专户余额等八项内容[26] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[26] 违规处理与制度执行 - 保荐人或独立财务顾问发现违规督促整改并向上海证券交易所报告[27] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[29] - 制度与国家法律抵触时，按规定执行，董事会修订并提请股东会审议[30]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 公司董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持公司股份总数的25%[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 独立董事补选 - 不符规定时公司应六十日内完成补选[6] 会议相关规定 - 每年至少开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席可被免职[14] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，保存期十年[15]

责任人员 - 控股股东（及实际控制人）、持股5%以上股东等需被追究责任[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等[3] 处理流程 - 发现部门通知董秘办和董秘，董秘牵头调查并提交董事会审议[5] - 董秘办以临时公告补充和更正差错[7] 责任追究 - 形式包括警告、内部通报批评等，可附带经济处罚[5][6] - 七种情形从重或加重处理，四种情形从轻等处理[8] 其他 - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[7] - 办法由董事会负责解释修订，审议通过之日起实施[7]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，独董过半数且至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求起诉违规董高[7] 会议规定 - 例会每年至少4次，每季度至少1次[14] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 独董不能出席需书面委托他人[14] - 委员连续两次不出席可被免职[16] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[20] 其他 - 会议记录保存10年[17] - 细则自董事会批准日执行，解释权归董事会[20]

上市与股本 - 公司于2024年1月11日在上海证券交易所上市，2023年9月6日经中国证监会同意注册首次发行4040万股[6] - 公司注册资本为16160万元，股份总数为16160万股，全部为普通股[7][11] - 发起人盛建华、潘淑新等持股占比分别为45%、36%等[12] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形出现时，应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，不少于董事会人数的三分之一[83] - 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[84] - 审计委员会等中独立董事过半数并担任召集人[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[112] - 公司指定上海交易所网站等为信息披露平台[115]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 特定人员有权提名委员候选人[4] - 委员经由全体董事过半数通过产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，特定人员可要求召开临时会议[14] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[15] 委员权责 - 有权要求董事、高管述职或接受质询[16] - 考评高管委员时该委员回避，相关决议需其他两位委员同意[16] - 委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[16] 会议其他规定 - 召开程序、表决方式和薪酬政策等须遵循规定[16] - 现场会议有记录，出席委员签名，非现场可无记录[16] - 文件由董事会办公室保存不少于十年，经召集人同意可调阅[16] - 参会人员负有保密义务[16] 细则执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行修订[19] - 解释权归属公司董事会[19]