深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于广州维力医疗器械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票暨调整回购价格的 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 | 4 | | 二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明 | 7 | | 三、独立财务顾问意见 | 10 | | 四、备查文件及备查地点 | 11 | | （一）备查文件 | 11 | | （二）备查地点 | 11 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 维力医疗、公司 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医 | | --- | --- | --- | | | | 疗；证券代码：603309） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票 | | 激励计划、本激励计划 | | 激励计划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股 ...

担保申报 - 子公司对外担保提前十个工作日书面申报[2] - 被担保人提前三十个工作日提交申请及附件[10] 审批规则 - 董事会审批须全体董事过半数、出席三分之二以上同意[5] - 股东大会一般半数以上通过，特定情形三分之二以上[6] - 超净资产10%、50%，总资产30%等须股东大会审批[6] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审批[6] - 同次审核多项申请应逐项表决且三分之二以上通过[11] 管理监督 - 财务部统一登记备案，按季度填报情况表[14] - 财务部跟踪监督，提前两月通知清偿[14] 责任与处理 - 拒绝承担超出份额保证责任[16] - 追究擅自越权或怠职人员责任[16] - 债务到期15日未还或出现严重情形告知办公室[16] 制度生效 - 本制度股东大会通过后生效，原制度废止[18]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[10] - 自筹资金投入，6个月内可用募集资金置换[12] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%，股东大会审议[18] 监督检查 - 内审部门半年检查一次[24] - 董事会半年核查进展并出报告[24] - 报告需经董监事会审议公告[25] - 年度审计需聘会计师出鉴证报告[25] - 二分之一以上独董可聘会计师出报告[27] - 年报披露保荐人核查和会计师鉴证意见[27] 制度施行 - 新制度股东大会通过施行，原制度废止[29]

财务数据 - 营业收入为6.76亿元，同比增长3.72%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比增长15.17%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.01亿元，同比增长22.08%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为8,373.84万元，同比增长28.13%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为17.77亿元，较上年度末下降2.23%[23] - 总资产为27.75亿元，较上年度末增长6.50%[23] - 报告期内基本每股收益为0.36元，同比增长16.13%[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.34元，同比增长21.43%[24] - 加权平均净资产收益率为5.75%，同比增加0.50个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.47%，同比增加0.75个百分点[24] 非经常性损益 - 非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益等，合计金额为5,021,558.18元[26][28] - 公司未将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益[29] 产品及市场 - 公司主要从事麻醉、导尿、泌尿外科、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售[31] - 主要产品包括气管插管、喉罩、导尿管、包皮环切缝合器、清石鞘、杨克引流管、氧气面罩等[32] - 主要产品广泛应用于普通开放手术、微创手术，急救和护理等临床场景[31] - 公司产品包括直接外销、间接外销和内销三种类型[34] - 医疗器械行业市场规模不断扩大，预计2030年将达到8,848亿美元[34] - 我国医疗器械市场规模2022年达1.3万亿元，同比增长12%[34] - 医用导管行业未来发展潜力巨大，预计2030年全球市场规模将达到2,783亿元[34] - 公司产品已有效覆盖全国5,000多家医院，其中1,000家以上为三甲医院[34] - 公司在全球取得400多个医疗器械注册证，产品远销海外上百个国家或地区[34] - 公司属于国内医用导管行业龙头企业，在导尿领域和麻醉领域市场占有率位居行业前列[34] - 公司曾参与起草7个国家标准[34] - 公司麻醉领域产品包括全麻气道管理耗材和电子镇痛泵，国内市场占有率业内领先[35] - 公司导尿领域产品技术和业务体量均是国内行业龙头，在国际也处于领先地位[35,36] - 公司在泌尿外科结石管理领域拥有全系列产品，其中一次性负压清石鞘是公司在该领域的革命性创新产品[35] - 公司护理领域产品包括吸引连接管、口护吸痰管和排泄物管理系统，产品逐步在临床得到普及[35] - 公司呼吸领域产品包括药物吸入雾化器和氧气面罩，在政府集采中竞争优势明显[35] - 公司血透领域产品主要是血透管路，随着人口老龄化和慢性肾脏疾病发病率上升，市场需求不断增长[35,36] 研发及生产 - 公司采取订单计划和预测计划相结合的生产模式，重视制造技术和工艺技术的研发投入[34] - 公司建立了完善的供应商开发、管理制度和采购流程体系[34] - 公司拥有296项专利，在多个领域拥有领先的技术水平[37] - 公司已拥有5个生产基地，具备国内领先的医用导管生产产能和先进的制造能力[37] - 公司持续提升研发系统整体能力，加快新产品的上市速度[39] - 公司持续进行生产自动化升级和改造，提高产能和生产效率[39] 业务发展 - 公司继续贯彻"深聚焦、广覆盖、树标杆"的业务方针，聚焦重点创新产品的推广[39] - 公司进一步加强集采事务管理和医院终端服务，多个集采项目实现中标[39] - 公司持续推进海外大客户定制化项目，形成稳定的业务增量，加大海外空白市场的开拓[39] 投资及并购 - 公司对外股权投资总额为12,574万元人民币，同比增长109.57%[51] - 公司投资设立了墨西哥孙公司，投资金额为1,000万美元[51] - 公司投资设立了维力健益(吉安)医疗器械有限公司，出资700万元人民币，持股70%[51] - 公司在肇庆投资设立全资子公司广东杰尚医疗器械有限公司，投资5,000万元人民币[51] 财务管理 - 公司交易性金融资产较上年期末增加119.79%[43] - 公司其他非流动资产较上年期末减少35.96%[43] - 公司短期借款较上年末增加199.96%，达到27,017.91万元[5] - 公司其他应付款较上年末增加73.69%，达到7,421.08万元[9] - 公司长期应付款较上年末增加100.00%，达到2,000.00万元[12] - 公司交易性金融资产期末余额为31,666.93万元[55] - 公司其他权益工具投资期末余额为0元，累计公允价值变动为-2,755.92万元[55] - 公司持有南京元谷股权投资合伙企业(有限合伙)出资3,000.00万元，已收回投资本金1,952.02万元[57] - 报

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 制度管理 - 制度适用于公司内幕信息及其知情人管理，经董事会审议通过并披露[2] - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 监事会监督内幕信息知情人报送工作[3] 档案与备忘录 - 公司发生重大资产重组等8类事项报送内幕信息知情人档案信息[11] - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉时间等内容[12] - 公司发生重大事项制作重大事项进程备忘录[13] - 公司在内幕信息首次公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[14] - 公司筹划重大资产重组于首次披露重组事项时报送档案[14] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[15] 违规处理 - 发现内幕交易等情况公司2个工作日内报送情况及处理结果[19] - 内幕信息知情人泄露信息等给公司造成影响或损失被追究责任[20] - 公司内部任职人员违反制度视情节给予5种处分[20] - 未履行管理责任人员视情节给予通报批评或警告处分[21] 其他规定 - 公司向外部提供未公开财务信息提示为内幕信息[16] - 公司对控股股东等违规发函提示风险，触犯法规交监管部门处罚[21] - 公司对中介服务机构违规视情况提示风险，依合同终止合作，触犯法规提请监管部门处罚[21] - 公司加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] - 制度未尽事宜按《公司法》等有关规定执行[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24] - 制度修订权及解释权归公司董事会[24] - 公司将涉及未公开重大信息人员作为内幕信息知情人登记备案[28] - 内幕信息知情人声明内容真实准确完整，负有保密义务[28] - 内幕信息知情人承诺未公开披露前不泄露信息、不买卖证券及衍生品，违规愿担责[28]

信息披露主体与原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、监事等相关主体[3] - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，中期报告应在上半年结束后两个月内披露，季度报告应在每季度结束后一个月内披露[14] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后十五日内预告[18][19] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露业绩预告[19] - 公司因财务类强制退市情形被实施退市风险警示，应在会计年度结束后一个月内预告全年多项财务数据[20] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议等三十三项事项[30][31] - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[32] 重大事项披露 - 诉讼、仲裁涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上需及时披露[10] - 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼需及时披露[10] - 证券纠纷代表人诉讼需及时披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[33][35] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露相关情况及影响[37] 可转换公司债券披露 - 发行可转换公司债券，公司年报和半年报应包含转股价格等六项内容[27][28] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告[39] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[39] - 公司应在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告[39] - 预计可转换公司债券可能满足赎回条件，应在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告[39] - 公司应在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告[40] 其他披露要求 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元人民币时应及时披露[46] - 会计政策变更公告日期最迟不得晚于变更生效当期的定期报告披露日期[44] - 变更重要会计估计应在变更生效当期的定期报告披露前提交董事会审议[44] 信息披露流程与责任 - 定期报告由总经理、财务总监等高级管理人员编制定期报告草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[53] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长批准后实施披露，重大事项需经董事会、监事会、股东大会审议[53] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[58] 交易与关联事项报告 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[70] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[71] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上需报告[71] 重大风险事项 - 公司遭受单次1000万元以上损失属重大风险事项[72] - 公司未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达1000元以上属重大风险事项[72] - 公司可能依法承担单项金额1000万元以上重大违约责任或大额赔偿责任属重大风险事项[72] - 公司计提单项金额300万元以上大额资产减值准备属重大风险事项[72] 其他规定 - 信息披露文件应采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[8] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[79] - 公司所有需披露信息通过指定信息披露媒体公告[81] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[83] - 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份需在两个交易日内申报并公告[88] - 公司董事、监事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前三十日内不得买卖公司股票[89] - 公司董事、监事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖公司股票[89]

广州维力医疗器械股份有限公司 关联交易决策制度 广州维力医疗器械股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据法律、法规、规范性文件及《广州维力医疗器械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》 或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 临时股东大会提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内书面反馈[6][7] 临时股东大会通知发出时间 - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[6][7] 自行召集股东大会持股比例 - 监事会或股东自行召集，在决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案提出与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人应在收到后二日发补充通知[10] 股东大会通知公告时间 - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知[10] 股权登记日与会议日间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] 股东大会变更公告 - 发出通知后延期等情况，召集人应在原定日前至少二日公告说明原因[11] - 现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少二交易日公告说明原因[13] 股东大会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[14] 累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 中小投资者表决计票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[22] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 股东大会会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[23] 违规股份表决权限制 - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 股东大会主持情况 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[15] - 监事会自行召集由监事会主席主持，主席不能履职由半数以上监事推举一名监事主持[15] - 股东自行召集由召集人推举代表主持[15] 股东大会计票监票 - 表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师等共同负责[21] 股东大会提案实施 - 通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[24] 特殊决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[24] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[24] 监管措施 - 公司无正当理由不召开，上交所可对股票及衍生品种停牌[26] - 召集等不符要求，证监部门有权责令限期改正[26] - 董监高违反规定不履职，证监部门有权责令改正，严重者可实施证券市场禁入[26] 信息公布与规则生效 - 规则公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[29] - 公司制定或修改章程应依规则列明股东大会条款[29] - 议事规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效[29] - 议事规则由董事会负责解释[29]

广州维力医疗器械股份有限公司 财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）及控 股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，保障公司稳健经营，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司提供财务 资助（含有息或无息借款、委托贷款等），但下列情形除外： （一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌 照的主体； 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允 性及存在的风险等发表意见。 第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提 ...

股份变动 - 5名激励对象离职，75名激励对象因考核指标未达100%解锁条件仅解锁80%，公司将回购注销292,200股限制性股票[1] - 股份回购注销完成后，公司股份总数将由293,160,218股变更为292,868,018股[2] - 公司注册资本将由人民币293,160,218元变更为人民币292,868,018元[2] 章程修订 - 《公司章程》修订注册资本为人民币29,286.8018万元，股份总数为29,286.8018万股[4] - 《公司章程》新增公司收购本公司股份情形，如股票收盘价格低于最近一期每股净资产等[4] - 《公司章程》新增股东大会、董事会决议不成立的情形[5] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关情形请求诉讼或直接诉讼[6] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] 董事任职条件 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等多种情形不能担任董事[8] 董事会与决策程序 - 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 董事会对对外投资等事项建立审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[9] 公司管理架构 - 总经理负责公司生产经营管理等工作，列席董事会会议[10] - 监事会对公司定期报告审核、检查财务、监督董事和高管等[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[11] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，有条件可进行中期现金利润分配[11] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[12] - 实施现金分红需公司该年度或半年度可供分配净利润为正且现金流充裕等多项条件[13] 其他事项 - 公司此次拟变更注册资本和修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[16] - 股东大会授权公司管理层办理相关登记备案工作，变更内容以工商登记机关最终核准结果为准[16]