证券简称：泰瑞机器 证券代码：603289 泰瑞机器股份有限公司 TedericMachineryCo.,Ltd （注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼） 二〇二四年五月 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评 ...

融资进展 - 2024年2月2日可转换公司债券申请获上交所审核通过[2] - 2024年4月15日向中国证监会提交注册文件[2] - 发行需获中国证监会同意注册决定方可实施，结果和时间不确定[3] 信息披露 - 2024年4月27日披露2023年年度报告[2] - 会同中介更新募集说明书财务数据[2]

财通证券股份有限公司 关于 泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 财通证券股份有限公司 CAITONG SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年五月 泰瑞机器股份有限公司 上市保荐书 声明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海 证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《泰瑞机器股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 3-2-1 泰瑞机器股份有限公司 上市保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 ...

股本与股东 - 公司注册资本为295,567,442元，截至2023年12月31日总股本为295,567,442股[13][16] - 截至2023年12月31日，泰德瑞克持股117,054,418股，占比39.60%[18] - 截至2023年12月31日，前十大股东合计持股203,833,206股，占比68.96%，限售股30,000,000股[18] 财务数据 - 2023年度公司营业收入100,194.51万元，净利润8,583.68万元[32] - 2023年度经营活动现金流量净额为10,456.87万元，投资活动为 - 25,178.23万元，筹资活动为23,916.66万元[32] - 2023 - 2021年速动比率分别为1.01倍、1.43倍、1.99倍[35] - 2023 - 2021年母公司资产负债率分别为40.59%、34.63%、33.02%[35] - 2023 - 2021年合并资产负债率分别为40.35%、32.15%、29.52%[35] - 2023 - 2021年应收账款周转率分别为2.75次/年、3.73次/年、3.84次/年[35] - 2023 - 2021年存货周转率分别为2.15次/年、2.68次/年、2.52次/年[35] - 2023 - 2021年每股净资产分别为4.72元、4.57元、4.5元[35] - 2023年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为6.27%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股[36] - 2021 - 2023年度，公司营业收入分别为109,758.65万元、118,589.73万元和100,194.51万元[60] - 2021 - 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,221.34万元、9,667.56万元和8,583.68万元[60] - 2021 - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,991.04万元、767.38万元、10,456.87万元[69] - 2021 - 2023年公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为7.15%、9.70%、6.27%，最近3个会计年度平均不低于6.00%[70] - 2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为32831.54万元、32299.23万元和31190.16万元，占流动资产的比例分别为23.13%、26.27%和25.07%[125] 发行情况 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金为33,780.00万元[68] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[87] - 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行[88] - 新世纪评级给予公司主体信用等级为AA -，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA - [90] 项目情况 - 本次募集资金用于年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目和补充流动资金[64] - 泰瑞大型一体化智能制造基地项目年产29台压铸机、5000台注塑高端装备[83] - 募集资金投资项目达产后，预计新增5000台注塑机和29台压铸机产能[127][128][129] - 募集资金投资项目全部达产后，预计年销售收入283700.00万元，年利润总额35272.35万元[129] 其他信息 - 公司主要产品为NEO系列及Dream系列注塑机，包括肘杆式、二板式、全电动、多组分注塑机[20] - 公司于2022年进军一体化压铸领域，聚焦大型中高端压铸机装备[143] - 公司储备液压肘杆式全系列、二板系列、全电动和多组分系列产品[144] - 《特种工程聚合物高性能注射成形技术及装备项目》等多个项目获省级奖项或入选相关计划[145] - 公司拥有4家海外子公司、75家境内外代理商和经销商，覆盖全球38个国家[148]

财务数据 - 最近三年年均可分配利润为10,822.96万元[21] - 本次发行规模为33,780.00万元[21] - 2021 - 2023年合并报表资产负债率分别为29.52%、32.15%和40.35%[26] - 2021 - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为20991.04万元、767.38万元和10456.87万元[26] - 2021 - 2023年扣非后归属于普通股股东的净利润分别为12024.90万元、9663.87万元、8583.68万元[27] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为9.70%、7.31%、6.27%[27] - 2021 - 2023年主营业务收入分别为1,097,586,525.42元、1,185,897,336.97元、1,001,847,552.25元，占营业收入比例分别为100.00%、100.00%、99.99%[54] - 2023年度公司向关联方出售商品合计8.42万元，向关联方采购商品和接受劳务合计279.17万元[64][66] - 截至2023年12月31日，浙江康泰管业科技有限公司应收账款0.23万元，杭州马特瑞工程技术研究有限公司应付账款58.94万元，康泰塑胶科技集团有限公司合同负债0.06万元[72] - 截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为1133.19万元，其他应付款余额为1630.56万元[87] - 2023年度公司享受计入当期损益的政府补助22148037.88元[100] 股权结构 - 截至2023年12月31日，泰德瑞克持股117,054,418股，持股比例39.60%[44] - 截至2023年12月31日，TEDERIC BVI持股41,768,801股，持股比例14.13%[44] - 截至2023年12月31日，郑建国持股34,579,000股，持股比例11.70%，限售股30,000,000股[44] - 截至2023年12月31日，华泰证券股份有限公司持股3,843,074股，持股比例1.30%[44] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股203,833,206股，持股比例68.96%，限售股30,000,000股[44] - 截至2023年12月31日，控股股东泰德瑞克持有的4693.50万股发行人股票被质押，占其所持股份比例40.11%，占公司总股本比例15.87%[46] - 截至2023年12月31日，泰德瑞克、郑建国、何英合计控制公司51.48%股份[47] - 本次发行募集资金全部转股且控股股东及其一致行动人不认购，转股完成后控股股东及其一致行动人仍控制公司46.63%股份[47][48] - 2023年8月，公司回购注销153,758股限制性股票，总股本由295,721,200股变为295,567,442股[50] - 2024年4月，公司拟回购注销1,268,633股限制性股票，总股本将变为294,298,789股[53] 发行情况 - 公司第四届董事会第十五次、十六次会议及2023年第二次临时股东大会通过本次发行相关议案[20] - 本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，持有人有转换选择权[20] - 本次发行可转债票面利率由董事会与保荐机构协商确定[21] - 本次可转换公司债券期限设定为自发行之日起6年[37] - 本次可转换公司债券每张面值为100元[37] - 公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-[38] - 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[39] - 本次发行可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至到期日止，债券持有人有转股选择权[38] 公司运营 - 子公司泰瑞巴西成立于2019年11月，注册资本700.00万雷亚尔，泰瑞香港出资比例100.00%[56][57] - 子公司泰瑞墨西哥成立于2019年11月，注册资本10.00万比索，从事注塑机及配套设备销售等服务[57] - 公司股权结构中泰瑞香港出资9.90万比索，占比99.00%；泰瑞机器出资0.10万比索，占比1.00%[58] - 2023年7 - 12月，公司及其子公司新增1处境外不动产，土地面积1232.43㎡，房屋面积1079.00㎡[74][75] - 2023年7 - 12月，公司及其子公司新增11项专利权[76] - 2023年7 - 12月，公司新增4项计算机软件著作权[77] - 公司拥有三款软件著作权[78] - 公司将重庆房产出租，有两处不同面积和租赁期限的房产[79] - 截至2023年12月31日，公司已签署并正在履行的重大销售合同金额较大，如与西安比亚迪汽车零部件有限公司合同金额为2180.57万元[83] - 2023年12月11日，公司与农业银行杭州钱塘支行签订《国内信用证开证合同》，开证金额为1.00亿元[84] 合规情况 - 2021 - 2023年公司财务报表被出具无保留意见审计报告[29][30] - 2021 - 2023年公司在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制[30] - 公司本次募集资金使用符合国家产业政策等规定，不用于弥补亏损和非生产性支出[36] - 2023年度公司与关联方之间的关联交易未损害中小股东利益[74] - 律师查验认为公司新增正在履行的重大合同合法有效，履行不存在法律障碍[89] - 公司没有因环境保护、产品质量等原因产生的侵权之债[89] - 除关联交易外，公司与关联方无其他重大债权债务关系，不存在为关联方提供担保的情形[89] - 公司的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动发生，合法有效[89] - 报告期内，公司在税务、生态环境、市场监管等多领域不存在违法违规情况[101][108][109][110][111][115] - 截至补充法律意见书出具日，公司及其子公司有5起未了结涉诉金额超100万元诉讼仲裁案[116][117] - 2023年8月24日，公司因违反《中华人民共和国船舶安全监督规则》被宁波海事局罚款8500元，已整改[118] - 截至补充法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董监高无未了结或可预见重大诉讼仲裁，报告期内无相关处罚情况[120][121] - 截至补充法律意见书出具日，发行人完成向不特定对象发行可转债准备工作，符合发行主体资格和实质条件[123]

业绩数据 - 2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为85,836,840.70元[15] - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为575,674,618.79元[15] - 2023年度公司董事、监事薪酬合计276.36万元，其中董事薪酬193.12万元，监事薪酬83.24万元[19] 利润分配 - 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）[15] 未来规划 - 2024年公司及其子公司拟申请银行综合授信额度不超过150,000万元[20] - 2024年公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元闲置自有资金购买理财产品[21] - 2023年年度股东大会批准日起至2024年年度股东大会召开日，公司累计开展外汇套期保值业务不超过4,000万美元或等值外币[22] 公司变动 - 公司决定回购注销1,268,633股限制性股票，其中因离职回购191,023股，因业绩未达标回购1,077,610股[23] - 公司注册地址拟从浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号变更为浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号[25] - 公司注册资本将由295,567,442元变更为294,298,809元，总股本从295,567,442股变更为294,298,809股[25] 其他事项 - 《2023年度董事会工作报告》等12项议案提交股东大会审议[3] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度财务审计和内控审计机构[30]

营收与利润情况 - [2024年第一季度营业收入2.56亿元，同比下降11.61%，主要受宏观环境市场波动及公司内部战略、经营调整影响][4][7] - [2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润2495.51万元，同比下降26.35%，系营业收入下滑和成本费用增加所致][4][8] - [2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，同比下降33.33%，因净利润同比下降][4][9] - [2024年第一季度营业总收入2.5608925934亿元，较2023年第一季度的2.8971145307亿元下降11.6%][18] - [2024年第一季度营业总成本2.2562788195亿元，较2023年第一季度的2.5159680335亿元下降10.3%][18] - [2024年第一季度营业利润2842.865153万元，较2023年第一季度的3890.068982万元下降26.9%][18] - [2024年第一季度净利润为24955119.79元，2023年同期为33761892.01元][19] - [2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，2023年同期均为0.12元/股][19] 现金流情况 - [2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额2199.83万元，同比下降54.30%，因现金形式支付的货款增加][4][10] - [2024年第一季度经营活动现金流入小计290535639.84元，2023年同期为262925146.35元][21] - [2024年第一季度经营活动现金流出小计268537328.56元，2023年同期为214789144.68元][21] - [2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为21998311.28元，2023年同期为48136001.67元][21] - [2024年第一季度投资活动现金流入小计4303144.76元，2023年同期为20800850.48元][21] - [2024年第一季度投资活动现金流出小计78348251.12元，2023年同期为83300266.65元][21] - [2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -74045106.36元，2023年同期为 -62499416.17元][21] - [2024年第一季度筹资活动现金流入小计150000000元，2023年同期为11241750元][22] - [2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为84824972.8元，2023年同期为11241750元][22] 资产与权益情况 - [2024年第一季度末总资产23.89亿元，较上年度末增长2.13%；归属于上市公司股东的所有者权益14.19亿元，较上年度末增长1.73%][5] - [2024年3月31日货币资金2.2329425262亿元，较2023年12月31日的1.9100192267亿元增长17%][15] - [2024年3月31日应收账款4.3117511325亿元，较2023年12月31日的3.8853640274亿元增长11%][15] - [2024年3月31日存货2.8208316754亿元，较2023年12月31日的3.119016351亿元下降9.6%][15] - [2024年3月31日固定资产3.7237987722亿元，较2023年12月31日的2.3550108958亿元增长58.1%][15] - [2024年3月31日在建工程5.1179107624亿元，较2023年12月31日的6.3908094681亿元下降20%][15] - [2024年3月31日短期借款3.6亿元，较2023年12月31日的2.75亿元增长30.9%][16] - [2024年3月31日资产总计23.8907934762亿元，较2023年12月31日的23.3926372155亿元增长2.1%][15][16][17] 非经常性损益 - [2024年第一季度非经常性损益合计122.98万元][6] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为15319人，表决权恢复的优先股股东总数为0人][11] - [杭州泰德瑞克投资管理有限公司为第一大股东，持股1.17亿股，持股比例39.60%，其中4786万股处于质押状态][11][12] - [郑建国直接持有公司11.70%的股权，持有泰德瑞克60%的股权；何英直接持有公司0.18%的股权，郑建国和何英系夫妻关系，是公司实际控制人][12]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为100,194.51万元[6] - 泰瑞机器本期营业收入为1,001,945,099.42元，上年同期为1,185,897,336.97元[22] - 另一公司本期营业收入为996,100,664.36元，上年同期为1,176,950,736.74元[24] - 主营业务收入本期为1,001,847,552.25元，成本为681,559,250.99元；上年同期收入为1,185,897,336.97元，成本为873,916,823.94元[195] 资产负债 - 期末资产总计为233.926372155亿元，上年年末为198.95295亿元[19] - 期末所有者权益合计为139.531733017亿元，上年年末为134.999056559亿元[19] - 期末流动资产合计为124.433473063亿元，上年年末为122.958768966亿元[19] - 期末流动负债合计为92.581499097亿元，上年年末为63.3207093亿元[19] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为1.0456870432亿元，上年同期为767.381785万元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 2.5178226853亿元，上年同期为 - 220.431183万元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为2.3916659375亿元，上年同期为 - 8346.017902万元[26] 应收应付 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为42,710.00万元[8] - 期末应收账款为38.853640274亿元，上年年末为33.965287395亿元[19] - 期末应付票据为20.494478381亿元，上年年末为15.571676299亿元[19] - 期末合同负债为4344.048013万元，上年年末为3243.378021万元[19] 费用利润 - 泰瑞机器本期净利润为96,675,605.31元，上年同期为85,836,840.70元[22] - 另一公司本期净利润为113,980,212.11元，上年同期为125,157,636.88元[24] - 本期销售费用为92,325,151.33元，上年同期为93,066,046.97元[198] - 本期研发费用为63,567,088.72元，上年同期为62,064,185.20元[199] 其他 - 公司注册资本29,556.7442万元，股份总数29,556.7442万股，有限售条件流通股3,234.6242万股，无限售条件流通股26,322.12万股[31] - 公司以295,546,505股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利44,331,975.75元（含税）[193] - 总部大楼及智慧工厂预算38,704.68万元，工程累计投入占预算比例83.92%，进度85.00%[165] - 大型一体化智能制造基地预算44,982.37万元，工程累计投入占预算比例68.79%，进度70.00%[165]

审计委员会人员变动 - 2023年审计委员会由倪一帆、娄杭、何英组成，倪一帆为召集人[1] - 2024年拟推举傅建中接替何英，调整后由万立祥、娄杭、傅建中组成[2] 审计委员会会议情况 - 2023年审计委员会召开4次会议[3] - 各次会议分别审议通过财务决算、季度及半年度报告等议案[4] 审计机构聘用 - 聘用天健会计师事务所为2023年外部审计机构，续聘为2024年审计及内控审计机构[5] 公司观点 - 认为财务报告符合规定，真实准确完整反映财务状况和经营成果[8] - 认为买方信贷业务对外担保和预计日常关联交易事项符合规定[11][12]

资产负债 - 2023年末资产总额23.39亿元，较2022年末增长17.58%[4] - 2023年末负债总额9.44亿元，较2022年末增长47.60%[4] - 2023年末资产负债率（合并）40.35%，较2022年末增长8.20个百分点[4] 资金资产 - 2023年货币资金余额1.91亿元，同比增加109.84%[7] - 2023年交易性金融资产余额7641.05万元，同比减少72.04%[6] - 2023年在建工程余额6.39亿元，同比增加117.89%[7] 收入利润 - 2023年主营业务收入10.02亿元，同比减少15.52%[15] - 2023年主营业务毛利率31.97%，较上年同期上涨5.66个百分点[15] - 2023年归属于母公司净利润8583.68万元，同比减少11.21%[15] 费用情况 - 2023年销售费用92,325,151.33元，同比减少0.80%[22] - 2023年管理费用46,048,845.82元，同比增加21.21%[22] - 2023年财务费用 -3,861,417.26元，同比减少72.65%[22] 现金流量 - 2023年经营活动现金流量净额104,568,704.32元，同比增加1262.67%[25] - 2023年投资活动现金流量净额 -251,782,268.53元，同比增加11322.26%[25] - 2023年筹资活动现金流量净额239,166,593.75元，同比减少386.56%[26] 产品情况 - 注塑机整机产品2023年收入980,998,871.28元，同比减少15.47%，毛利率31.85%，同比增加5.77个百分点[18]