股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会11月14日召开，现场会议14日14:30在浙江温州举行[2][8] - 网络投票11月14日进行，交易系统和互联网投票时间不同[8] - 股权登记日为2025年11月11日[9] - 现场会议由董事长陈国华主持[10] 审议议案 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[4] - 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》[4] 公司决策 - 取消监事会，由董事会审计委员会承接职权，废止监事会制度[13] - 修订股东会议事规则等8项管理制度[16]

市场整体表现 - 10月30日沪指报收3986.90点，下跌0.73% [1] - 深成指报收13532.13点，下跌1.16% [1] - 创业板指报收3263.02点，下跌1.84% [1] 个股成交活跃度分析 - 2071只个股平均每笔成交量环比增加，2490只个股环比下降 [1] - 58只个股平均每笔成交量增幅超过50% [1] - 平潭发展成交笔数环比增幅达9169.66%，世荣兆业和德龙汇能环比增幅分别为999.51%和867.58% [1] - 21只个股每笔成交量和成交笔数环比增幅均超过50% [1] 每笔成交量显著增加的个股 - 亚光股份平均每笔成交1301股，环比增幅348.58%，日涨幅9.99% [1] - 和展能源平均每笔成交5668股，环比增幅266.76%，日涨幅10.13% [1] - 南山控股平均每笔成交5793股，环比增幅250.31%，日涨幅10.00% [1] - 鹏辉能源平均每笔成交1130股，环比增幅173.47%，日涨幅20.00% [1] 成交笔数显著增加的个股 - 国网英大成交笔数173491笔，环比增幅696.93%，日涨幅3.17% [1] - 中钨高新成交笔数356717笔，环比增幅609.05%，日涨幅5.05% [1] - 蓝色光标成交笔数201185笔，环比增幅572.99%，日涨幅8.68% [1] - 康盛股份成交笔数59214笔，环比增幅555.31%，日涨幅9.96% [1] 价量齐升的活跃个股 - 同方股份每笔成交量环比增100.79%，成交笔数环比增122.54%，日涨幅9.95% [1] - 普路通每笔成交量环比增86.56%，成交笔数环比增101.61%，日涨幅9.97% [1] - 思进智能每笔成交量环比增83.53%，成交笔数环比增468.89%，日涨幅5.96% [2] - 天原股份每笔成交量环比增74.56%，成交笔数环比增248.84%，日涨幅6.23% [2]

核心财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为7.14亿元人民币，同比增长46.46% [1] - 2025年前三季度归属母公司股东净利润为9893.35万元人民币，同比增长25.58% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.75元 [1]

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年10月29日上午11点召开，3名监事全部出席[2] 制度调整 - 决定取消监事会，由董事会审计委员会承接职权，废止相关制度并修订章程，议案待股东大会审议[3] 报告审议 - 编制2025年第三季度报告，监事会认为程序、内容和格式合规，审议全票通过[5]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[14] 关联交易相关 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等多种[14] - 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等基本原则[3] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[12] 关联交易审批权限 - 董事长有权批准与关联自然人交易金额在30万元以下、与关联法人交易金额不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外）[19] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易（提供担保除外）[20] - 股东会有权批准公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[21] 特殊关联交易规定 - 公司向关联方购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[19] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[23] - 公司与关联方发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[23] - 公司与关联方委托理财，以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 关联方资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助有条件限制，需经相关审议并提交股东会审议[25] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联方或不同关联方相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用关联交易决策权限规定[22][26] 资金资源管理 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[27] - 公司不得通过拆借、委托贷款等多种方式为关联方提供资金[27] 日常关联交易披露 - 已执行的日常关联交易协议，主要条款未变应在年报和半年报披露履行情况[28] - 主要条款变化或期满续签，应提交董事会或股东会审议新协议[28] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[28] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理[4] - 公司董事会秘书负责关联交易信息的披露[4]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会相同，可连选连任[3] - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 内审部做决策前期准备，提供书面资料[10] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[14]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 管理责任 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[2] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[3] - 董事等为登记备案工作第一责任人，负有督促报备义务[3] 信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[9] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 违规处理 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[22] - 应对知情人买卖证券情况自查并追究违规责任[20] - 依法公开前知情人不得买卖或建议他人买卖股票[22] - 违规造成损失公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[22] - 违规受处罚将结果报送备案并公告[25] 其他措施 - 证券办加强对知情人培训并办理登记备案[15] - 发生重大事项报送知情人档案信息[16] - 与知情人签订保密协议告知保密义务[18]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[7] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议召开前48小时书面通知，经同意可豁免通知时限[11] - 董事会收到临时会议提议和材料后2日内向董事长报告[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[16] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需在委托书中载明相关信息[17] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席[19] - 一名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[22] 决策权限与流程 - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目需评审并报股东会批准[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，法律等另有规定从其规定[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期限至少10年[32] - 董事会会议记录包含会议召开日期等多项内容[34] - 公司按上交所规定披露董事会决议，需包含会议通知等相关内容[34] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露相关公告[41] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同，原规则废止[37] - 本议事规则解释权属于董事会[37]

任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位五年以上全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济工作经验[6] 任职限制 - 独立董事不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪受处罚或三次以上通报批评等记录[6] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务，未满十二个月不得再任[6] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[9] - 最迟在发布选举股东会通知公告时报送候选人材料[12] 任期相关 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可解除职务，需披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会要求 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[23] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 持续学习并按要求参加培训[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[31] 履职支持 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[32] - 特定情形下应及时向上海证券交易所报告[33] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，原制度废止[38]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、资产安全等[2] - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制基本要素与治理结构 - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[5] - 公司治理结构包括股东会、董事会、审计委员会和经理层[4][6] 内部控制职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全，审计委员会审查监督[6] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[9] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[9] 业务决策制度 - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[12] 风险控制措施 - 公司运用多种控制措施将风险控制在可承受度之内[13] 员工考核 - 公司对员工业绩定期考核评价，结果作为薪酬、职务调整等依据[14] 应急机制 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[17] 制度制定 - 公司应制定关联交易、募集资金使用等多项内部控制制度[19] 举报与保护制度 - 公司建立健全举报投诉和举报人保护制度[20] 信息化管理 - 公司建立信息化管理系统，加强信息系统各方面控制[22] 反舞弊机制 - 公司建立健全反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[22] 监督检查与报告 - 公司内审部负责组织内部控制监督检查[23] - 公司董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] 外部审计 - 公司每年选聘外部审计单位审计财务报告内部控制有效性[27] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[27]