关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[14] 关联交易相关 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等多种[14] - 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等基本原则[3] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[12] 关联交易审批权限 - 董事长有权批准与关联自然人交易金额在30万元以下、与关联法人交易金额不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外）[19] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易（提供担保除外）[20] - 股东会有权批准公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[21] 特殊关联交易规定 - 公司向关联方购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[19] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[23] - 公司与关联方发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[23] - 公司与关联方委托理财，以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 关联方资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助有条件限制，需经相关审议并提交股东会审议[25] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联方或不同关联方相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用关联交易决策权限规定[22][26] 资金资源管理 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[27] - 公司不得通过拆借、委托贷款等多种方式为关联方提供资金[27] 日常关联交易披露 - 已执行的日常关联交易协议，主要条款未变应在年报和半年报披露履行情况[28] - 主要条款变化或期满续签，应提交董事会或股东会审议新协议[28] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[28] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理[4] - 公司董事会秘书负责关联交易信息的披露[4]