公司业务与行业概况 - 公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为变频器和伺服系统，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备等行业 [2][7] - 工业自动化行业是高端装备的重要组成部分，是实现产业结构优化升级的重要基础，广泛应用于机械制造、电力电子、信息技术、人工智能、通讯等领域 [2] - 2023年中国工业自动化市场规模达到2,601亿元，制造业持续向智能制造、制造业强国方向发展，下游市场生产制造自动化程度逐步提高，需求空间大 [3][4] 行业竞争格局 - 工业自动化行业技术含量较高，专业性较强，我国工业自动化行业虽然起步较晚，但发展势头强劲，国产替代进程加速 [3] - 低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导，欧美系品牌擅长大型自动化系统，日系品牌在小型自动化系统中更具优势 [6] - 国产低压变频器产品性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现，2023年低压变频器本土品牌市场占比达45%，中国低压变频器市场规模为293.66亿元 [6] 公司主要产品 - 变频器是应用电力电子技术和微电子技术等，通过软件算法实现对电力半导体器件的智能控制来调整输出的电压和频率，达到调速和节能的目的，公司变频器产品分为通用变频器和行业专机两大类 [7][8][9] - 伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制，具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点 [11] - 公司还生产可编辑组态人机界面（HMI）和可编程逻辑控制器（PLC），是工厂自动化控制系统中的关键部件 [12] 公司经营模式 - 公司采用直销和经销相结合的销售模式，直销客户主要为空压机、水泵、塑料机械、建筑机械等行业的生产企业，经销模式通过与经销商合作扩大销售网络 [17] - 公司采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工方式 [15] - 公司采购部负责原材料及外协加工服务的采购，主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件等 [14] 公司财务表现 - 2024年度公司实现营业收入67,597.92万元，较上年同期增加9.67%；实现归属于母公司所有者的净利润21,485.93万元，较上年同期增加11.79% [19] - 截至报告期末，公司总资产为313,093.10万元，归属于母公司的所有者权益为281,084.31万元，分别较期初增加5.70%和6.12% [19] - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1695元（含税） [49][52] 公司发展规划 - 公司将持续强化自身的成本优势和服务优势，通过自主创新进一步提高产品的市场份额 [4] - 公司计划使用部分闲置自有资金进行现金管理，理财产品存量总额不超过18亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用 [41] - 公司及下属子公司预计对外担保总额度不超过1亿元，提供担保的形式包括信用担保、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式 [38]

上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人杜秋，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，高级工程师。1995 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海宝钢冶金建设公司机械设 备安装工程公司工程师；2001 年 8 月至 2003 年 2 月，任世纪互联数据中心有限 公司上海分公司运维经理；2003 年 3 月至 2012 年 1 月，任中国电信股份有限公 司上海分公司互联网部动力室主任；2012 年 2 月至今，任万国数据服务有限公 司高级副总裁、首席技术专家；2022 年 8 月至今，任江苏云裕豪建设工程有限 公司董事、总经理；2020 年 11 月至今，任上海众辰电子科技股份有限公司独立 董事、薪酬委员会召集人。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附 属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制 人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具 有《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部 ...

公司治理 - 2024年独立董事参加4次董事会会议、2次股东大会，均投同意票[5] - 2024年公司召开4次审计等各类委员会会议[7] - 独立董事2024年出席相关委员会会议，均投赞成票[8][9] 信息披露 - 公司按时编制并披露多份报告[15] 审计机构 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[16] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 报告期内无被收购、聘任或解聘财务负责人情形[14][17] - 独立董事同意赵清云为董事候选人[19] - 报告期内公司建立内控体系框架并推进建设[20] - 2024年独立董事积极履职并将提建议[21]

会议情况 - 2024年独立董事参加4次董事会、2次股东大会、4次审计、1次提名、2次专门委员会会议[5][7][9] - 2024年公司召开4次审计、1次提名、1次战略、1次薪酬与考核委员会会议[7] 报告披露 - 公司按时披露《2023年年度报告》等多份报告[15] 审计机构 - 2024年续聘容诚会计师事务所为外部审计机构[16] 会计政策 - 公司根据《应用指南2024》更新“预计负债”账务处理，不影响财务[18][19] 人员提名 - 独立董事同意提名赵清云为董事候选人[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供决策建议[22]

人员情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212名、注册会计师1552名，781人签署过证券服务业务审计报告[1] 业绩数据 - 2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[2] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元[2] 人员履历 - 项目合伙人何双2014年注册，2007年从事上市公司审计，2019年在容诚执业，2023年为公司服务[3] - 签字注册会计师朱晓宇2016年注册，2019年从事上市公司审计，2019年在容诚执业，2021年为公司服务[4] - 质量控制复核人陈凯2005年注册，2006年从事上市公司审计，2019年在容诚执业，2021年为公司服务[4] 审计情况 - 2024年年度审计就重大会计审计事项咨询解决问题[7] - 2024年年度审计重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[8] 保障措施 - 已购买注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额不低于2亿元[16] - 制定涵盖档案管理等的信息安全控制制度[15]

审计委员会构成 - 第二届董事会审计委员会由章铁生、蒋海军、李江组成，独立董事占比超1/2[1] 会议情况 - 2024年审计委员会召开四次会议，委员均出席并通过议案[4] - 2月29日、4月25日、8月23日、10月24日分别召开会议审议报告议案[2] 审计评价 - 审计委员会认为财务报告真实准确完整，无欺诈舞弊及重大错报[5] - 认为容诚会计师事务所能独立勤勉尽责履行审计职责[5] - 2024年未发现公司内审工作存在重大问题[5] - 认为公司有效执行法人管理和内部控制制度[6]

募集资金情况 - 2023年8月公司公开发行3719.2963万股，每股49.97元，应募集185853.24万元，实际募集172627.86万元[1] - 2024年度公司使用募集资金31501.67万元，截至2024年末累计使用93184.62万元[2] - 截至2024年末，募集资金余额82067.73万元，其中专用账户14567.73万元，未到期理财产品67500万元[2] 资金使用决策 - 2023 - 2024年公司分别获批使用不超120000万元和100000万元闲置募集资金现金管理[11] - 2024年公司使用超募资金22300万元永久补充流动资金[13] 资金使用项目 - 截至2024年12月31日，超募资金2500万元转入回购专用证券账户，已累计回购股份897230股，支付24235787.90元，剩余766796.65元[16] - 截至2024年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目并以募集资金等额置换累计1649.29万元[17] 募投项目调整 - 2024年公司变更部分募投项目实施地点、方式及内部投资结构[19] - 2024年公司将“变频器及伺服系统产业化建设项目”“研发中心建设项目”预定可使用状态时间延期至2026年11月[19] 募投项目进度 - 变频器及伺服系统产业化建设项目承诺投资31000万元，截至期末投入进度25.59%[25] - 变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目承诺投资13017.97万元，截至期末投入进度65.36%[25] - 研发中心建设项目承诺投资18910万元，截至期末投入进度7.91%[25] - 营销服务网络及信息化升级建设项目承诺投资8072.03万元，截至期末投入进度14.24%[25] - 补充流动资金项目承诺投资27000万元，截至期末投入进度100%[25] - 超募资金74627.86万元，截至期末投入进度63.11%[25]

制度制定 - 公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《舆情管理制度》《市值管理制度》议案[1][2] - 制定《舆情管理制度》为提高公司应对舆情能力[1] - 制定《市值管理制度》为加强公司市值管理工作[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月23日[5]

独立董事评估 - 2025年4月21日公司董事会评估独立董事独立性[1] - 2024年度三位独立董事无利害关系、未持股等符合独立性要求[1][3][6][9] - 三位独立董事承诺报告真实并持续核查[4][7][10]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 董事会至少每三年重新审阅一次规划[11] 分红方式与比例 - 优先现金分红，可结合股票股利[4] - 满足条件时，年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[5] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，占比最低20%[8] 其他分红相关 - 董事会可提议中期现金分红[6] - 调整规划议案需经董事会审议并股东大会三分之二以上通过[12] 利润留存用途 - 留存未分配利润用于补充营运资金及重大投资[9]