募集资金管理制度 中国瑞林工程技术股份有限公司 China Nerin Engineering Co., Ltd. 1 募集资金管理制度 日期 版次/修改码 中国瑞林工程技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障 募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"上市规则"）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中国 瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招 ...

战略委员会组成 - 由八名董事组成，至少一名独立董事[4] - 其他委员可由董事长等提名[5] 会议安排 - 每年至少召开一次会议[10] - 有提议或主任委员认为必要可开临时会[10] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 表决采取票决制，一人一票[10] - 讨论事项须经全体委员有效过半数同意通过[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[12] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于现场会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[20] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，无法继续时可推举新主持人[24] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[30] 表决与决议 - 股东有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席人员、股份总数及比例、表决方式、提案结果等[29] 会议记录与实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[31] 决议执行与监督 - 董事会负责组织执行股东会决议，交公司管理层承办[34] - 总经理向董事会报告股东会决议执行情况，董事会向下次股东会报告[34] - 董事长督促检查股东会决议执行，必要时可召集董事会临时会议[34] 规则修改与解释 - 《公司法》等修改或股东会决定时，公司应修改本规则[36] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[36] - 本规则由董事会负责解释，与法规等不一致以法规为准[36] - 本规则经股东会审议通过生效，原股东大会议事规则自动失效[37]

公司基本信息 - 公司于2025年4月8日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[8] - 公司注册资本为12000万元[10] - 公司设立时发行9000万股，面额股每股1元[18] - 公司已发行股份数为12000万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[88] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[88] - 董事会由14名董事组成，含董事长1人、独立董事5人、职工代表董事1人[99] 委员会相关规定 - 审计委员会成员由5名董事组成，至少包括3名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[121][122] - 战略委员会成员由8名董事组成，其中至少包括1名独立董事[123] - 提名委员会成员由5名董事组成，至少包括3名独立董事[124] 公司管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名、总工程师1名[128] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[128] - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，党委书记和董事长原则上由同一人担任[135] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[143] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司利润分配原则上每年一次，满足条件可中期现金分红[146] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，续聘或变更须单独发布信息披露公告[158] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[166] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[173]

公司基本信息 - 公司注册地址和办公地址均为江西省南昌市红角洲前湖大道888号，办公地址邮政编码为330031[19] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为中国瑞林，代码为603257[21] - 董事会秘书姓名为方填三，证券事务代表姓名为郭兰宇，联系电话均为0791 - 86753105[18] - 公司法定代表人为吴润华[17] - 公司信息披露媒体包括《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》等，披露网址为巨潮资讯网和上海证券交易所网址[20] - 公司前身最早成立于1957年，是国家有色行业8家部属甲级设计单位之一[62] 财务审计相关 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司负责人吴润华、主管会计工作负责人邱宁、会计机构负责人廖云保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] 董事会、监事会及股东大会情况 - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司董事会设有董事14名，其中独立董事5名，报告期内共召开8次董事会[112] - 公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，报告期内共召开5次监事会[113] - 报告期内公司共召开3次股东大会，均为上市前召开，相关决议无需在指定网站披露[123] - 2024年第一次临时股东大会于2024年4月7日召开，审议通过《关于稀贵公司债务重组事项的议案》等议案[120] - 2024年度股东大会于2024年7月19日召开，审议通过《2023年度董事会工作报告》等多项议案[120] - 2024年第二次临时股东大会于2024年9月30日召开，审议通过《关于参股企业破产事宜的议案》等议案[120] - 年内召开董事会会议次数为8次，均为现场结合通讯方式召开[140] - 2024年1月16日第二届董事会第十六次会议审议通过解聘个别副总经理人选等议案[139] - 2024年3月22日第二届董事会第十七次会议审议通过解聘个别高管人选等议案[139] - 2024年4月29日第二届董事会第十八次会议审议通过公司内部控制自我评价报告等议案[139] - 2024年6月28日第二届董事会第十九次会议审议通过2023年度董事会工作报告等多项议案[139] - 2024年7月19日第三届董事会第一次会议审议通过选举第三届董事会董事长等议案[139] - 2024年9月15日第三届董事会第二次会议审议通过参股企业破产事宜等议案[139] - 2024年10月16日第三届董事会第三次会议审议通过公司内部控制自我评价报告等议案[139] - 审计委员会报告期内召开5次会议[143] - 提名委员会报告期内召开3次会议[144] - 薪酬与考核委员会报告期内召开1次会议[145] - 战略委员会报告期内召开1次会议[147] 报告期时间范围 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日，上年同期为2023年1月1日至2023年12月31日[14][15] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入24.76亿元，较2023年减少13.63%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，较2023年增长2.62%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产18.80亿元，较2023年末增长5.64%[23] - 2024年基本每股收益1.69元/股，较2023年增长2.42%[24] - 2024年加权平均净资产收益率8.29%，较2023年减少0.25个百分点[24] - 2024年非经常性损益合计613.07万元，较2023年减少651.11万元[28] - 交易性金融资产期初余额174.60万元，期末余额为0，当期变动-174.60万元[30] - 应收款项融资期初余额3200.69万元，期末余额5772.89万元，当期变动2572.20万元[30] - 其他权益工具投资期初余额9074.29万元，期末余额9234.91万元，当期变动160.62万元[30] - 报告期内公司营业收入247,559.72万元，同比减少13.63%；归母净利润15,201.78万元，同比增加2.62%[71] - 截至2024年12月31日，公司资产总额519,600.72万元，负债总额330,409.98万元，资产负债率63.59%[71] - 营业收入2,475,597,183.36元，较上年同期2,866,136,492.36元减少13.63%；营业成本2,022,633,360.98元，较上年同期2,365,836,499.84元减少14.51%[72] - 有色金属行业营业收入1,928,280,008.19元，营业成本1,570,561,785.51元，毛利率18.55%，营业收入比上年减少18.41%，营业成本比上年减少21.66%，毛利率增加3.38个百分点[74] - 建筑及市政类行业营业收入231,576,476.66元，营业成本212,415,621.81元，毛利率8.27%，营业收入比上年减少29.43%，营业成本比上年减少11.61%，毛利率减少18.48个百分点[75] - 环保行业营业收入300,879,150.13元，营业成本226,131,050.24元，毛利率24.84%，营业收入比上年增加86.87%，营业成本比上年增加112.84%，毛利率增加9.17个百分点[75] - 境内营业收入1,457,241,969.97元，营业成本1,249,091,802.50元，毛利率14.28%，营业收入比上年减少37.78%，营业成本比上年减少37.22%，毛利率减少0.77个百分点[75] - 境外营业收入1,015,561,639.92元，营业成本770,617,775.02元，毛利率24.12%，营业收入比上年增加94.87%，营业成本比上年增加106.47%，毛利率减少4.26个百分点[75] - 有色金属建安成本本期金额3.753024125亿元，占比18.58%，较上年同期下降28.89%[81] - 装备集成设备材料成本本期金额7.1128509165亿元，占比35.22%，较上年同期增长94.69%[83] - 工程总承包建安成本本期金额3.3462051272亿元，占比16.57%，较上年同期下降37.28%[83] - 工程设计及咨询设备材料成本本期金额366.108945万元，占比0.18%，较上年同期增长1072.55%[82] - 环保建安成本本期金额5726.919922万元，占比2.84%，较上年同期增长897.17%[82] - 建筑及市政类外协服务成本本期金额3494.303491万元，占比1.73%，较上年同期下降32.63%[82] - 其他外协服务成本本期金额6.852891万元，占比0.00%，较上年同期下降97.08%[82] - 前五名客户销售额127,654.11万元，占年度销售总额51.56%；关联方销售额46,913.82万元，占年度销售总额18.95%[85] - 前五名供应商采购额44,287.55万元，占年度采购总额29.64%；关联方采购额7,826.38万元，占年度采购总额5.24%[85] - 本期费用化研发投入108,074,551.24元，研发投入合计108,074,551.24元，研发投入总额占营业收入比例4.37%[87] - 货币资金期末数1,637,806,845.97元，占总资产31.52%，较上期期末变动3.16%[91] - 应收账款期末数1,218,627,663.45元，占总资产23.45%，较上期期末变动23.27%[91] - 合同资产期末数410,904,740.77元，占总资产7.91%，较上期期末变动 -33.87%[91] - 存货期末数1,223,325,337.38元，占总资产23.54%，较上期期末变动5.54%[91] - 境外资产23,304,663.63元，占总资产的比例为0.45%[94] - 交易性金融资产期末数0元，应收款项融资期末数57,728,882.21元，其他权益工具投资期末数92,349,064.85元[97] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司实现营业收入24.76亿元，其中工程设计咨询业务7.06亿元，工程总承包业务6.33亿元，装备集成业务11.32亿元，境外业务营业收入同比上升94.87%[33] - 2024年工程总承包业务较以前年度下降，装备集成业务大幅增长[77] - 公司境外收入大幅增长，因若干大型境外装备集成项目在2024年竣工验收[78] 行业相关数据 - 2024年国内固定资产投资完成额累计51.44万亿元，累计同比增长3.20%[43] - 2023年全国共有29,352个具有工程勘察设计资质的企业参加统计，同比增长6.3%[43] - 2023年工程总承包收入金额约45,345.00亿元，同比增长0.6%，占比约为85%[43] - 2023年工程设计收入金额约5,640.50亿元，同比增长0.2%，占比约11%[43] - 2023年工程勘察收入约1,085.90亿元，同比增长0.8%，占比约2%[43] - 2023年其他工程咨询业务收入约1,070.50亿元，同比增长5.5%，占比约2%[43] - 2024年我国有色金属工业生产经营稳健增长，主要产品产量、投资均比上年增长，利润总额同比增幅明显[44] - 到2025年底电解铝能效标杆水平以上产能占比达30%，再生铝产量目标提升至1150万吨[44] - 2024年7月电解铜价格从78,699.30元/吨下跌至74,390.60元/吨，铝价环比下降1,230.00元/吨或6.0%[47] - 2024年全球有色金属勘查预算从2023年的128亿美元变为125亿美元，铜矿勘查投资增长2%至32亿美元，锂矿勘查投资增长30%超10亿美元[48] - 预计至2050年全球铜需求将攀升72%，每年增加340万吨，从2021年的3,040万吨增至5,250万吨[50] - “十四五”期间国内环保产业年增长率保持10%以上[51] - 2023年中国固废危废综合利用处置行业市场规模上涨至4,356.97亿元左右，同比增长12.58%，一般工业固废占比60.43%，工业危废约占39.57%[52] - 到2027年城市生活污水集中收集率达到73%以上，2025年进水BOD5浓度不得低于100mg/L[54] - 2024年全社会固定资产投资520,916亿元，比上年增长3.1%；固定资产投资（不含农户）514,374亿元，增长3.2%，其中基础设施投资增长4.4%[57] 公司人员与技术成果 - 全年获专利授权78项，其中国内发明专利29项、实用新型专利35项，国外专利14项，申请登记软件著作权20项[39] - 全年新增正高级工程师29人，高级工程师63人，国家各类注册师49名[40] - 截至报告期末，公司专业技术人员超1800人，有中国工程院院士1名，全国设计大师3名，全国有色行业设计大师12名，享受政府特殊津贴专家17名，正高级职称员工超180名，副高级职称员工超500名，各类注册工程师超600名[63] - 截至报告期末，公司主编国家和行业标准规范共46项，参编108项；拥有618项专利技术，其中发明专利218项，实用新型专利394项、外观设计专利1项，拥有软件著作权137项[64] - 截至报告期末，公司（含南昌有色冶金设计研究院时期）累计获国家级、省部级、市级等荣誉1210项，其中科技类奖项216项，专利奖7项，工程类设计、咨询奖等其他荣誉987项，含国家科学技术进步一等奖1项、二等奖8项、三等奖2项[64] 公司业务特点与优势 - 公司业务涉及30多个工程专业领域，拥有行业和专项资质共18项，具备项目全生命周期业务能力[66] - 公司是国家铜冶炼及加工工程技术研究中心组建单位之一，是有色重金属短流程节能冶金产业技术创新战略联盟牵头单位，设有博士后科研工作站，拥有7个省级工程技术中心[63] - 公司国外业务遍及美国、澳大利亚等多个国家或地区，熟悉国际工程项目设计建设模式，有丰富执行经验[67] - 公司业务以工程设计咨询为核心，延伸多个环节，涵盖有色金属全产业链及环保、市政等领域[58] - 报告期内，公司各类业务主要通过招投标和客户直接委托两种模式获取项目[61] - 2024年全球收入排名前十的矿业公司有九家是公司客户，中国企业500强排名前十的有色及冶金矿山企业均是公司客户[69] 子公司相关信息 - 江西瑞林装备有限公司注册资本4480，总资产90191.15，净资产2191.15，营业收入35185.73，净利润5844.60[100] - 江西瑞林电气自动化有限公司注册资本1000，总资产30468.32，净资产7767.38，营业收入12910.17，净利润1322.10[100] - 江西瑞林建设监理有限公司注册资本1500，总资产9949.65，净资产5

证券代码：603257 证券简称：中国瑞林 公告编号：2025-008 中国瑞林工程技术股份有限公司 关于确认董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬 及 2025 年度薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过《关 于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人 员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认监事 2024 年度薪酬 及 2025 年度薪酬方案的议案》，相应董事、监事回避表决。董事、高级管理人 员薪酬方案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员回避表决，高级 管理人员薪酬方案已由全体非关联董事审议通过，其中董事、监事薪酬方案尚需 提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体如下： 一、确认 2024 年度薪酬情况 | 姓名 | 职务 | 性别 | 从公司获得的税前 报酬总额（ ...

独立董事评估 - 公司对在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无妨碍独立判断关系[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1] 报告日期 - 董事会报告日期为2025年4月24日[2]

人员情况 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券业务审计报告的904人[1] - 项目及签字人员近三年签或复核多家上市公司审计报告[4] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] - 2023年上市公司客户707家，审计收费7.20亿元[1] - 2024年同行业上市公司审计客户9家[1] 风险保障 - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[12] 业务合作 - 公司会议通过聘请天健提供IPO及2024年度审计服务[2][3] - 公司认为天健能完成2024年度审计工作[13]

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年内部控制自我评价报告 中国瑞林工程技术股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的 内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司管理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致 ...

证券代码：603257 证券简称：中国瑞林 公告编号：2025-006 中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 变更会计政策的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更原因 中国瑞林工程技术股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次会计政策变更是中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）于 2024 年 12 月 6 日发布的 《企业会计准则解释第 18 号》（以下简称"《解释第 18 号》"）对公司会计政 策进行相应变更。 ●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影 响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。 2024 年 12 月 6 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》，规 定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计 ...