独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 需具备5年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属不得任职[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任职[7] - 最近36个月违法受处罚或被谴责批评者不得被提名[9] 独立董事比例与选举 - 不少于董事会成员总数的1/3，至少含1名会计专业人士[10] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举2名以上实行累积投票制[13] 独立董事任期 - 任期届满可连任，但不超6年[13] - 满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与解除 - 任期届满前异常致比例不符应60日内补选[14][15] - 连续2次未出席且不委托出席应30日内提议解除职务[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 会议相关 - 董事会专门委员会提前3日提供资料[25] - 会议资料保存10年[25] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[26] - 同意召开临时股东会，5日内发出通知[26] - 过半数同意可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[26] 制度相关 - 自股东会审议通过生效[31] - 修改由董事会提议案，股东会批准[31] - 由董事会负责解释[31] - 未规定适用相关法律及章程，抵触以法律为准[31] 公司日期 - 元利化学集团股份有限公司日期为2025年8月27日[32]

舆情管理组织 - 成立舆情工作组，董事长任组长、董事会秘书任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室[5] 舆情分类与处理原则 - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理原则包括快速反应等[6] 舆情处理流程与措施 - 信息核实后上报领导及监管部门[7] - 重大舆情采取调查真相、沟通等措施[8] 违规处理 - 对编造虚假信息媒体可发函、诉讼[9] - 追究违反保密义务人员责任[11]

元利化学集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 董事会提名委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范元利化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的产生，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》和《元利化学集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行拟定并提出建 议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举独立董事委 员担任，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三 ...

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[11] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[12] - 年报需审计，中报一般可不审计，特定情形需审计[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[12] 特殊情况处理 - 财报被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[13] - 公司在规定时间无法披露重大事项，2个交易日内披露符合要求公告[18] 信息披露流程 - 公司公告由董事会发布并加盖公章，在规定网站和媒体披露[9][15] - 定期报告由总经理等编制定期报告草案[22] - 定期报告由董事长召集和主持董事会会议审议[23] - 决议公告由董事会办公室编制临时报告，送董事会秘书审定[23] - 临时报告经董事长审定后，董事会秘书报送交易所并公告[23] 股东信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[16] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化应主动告知并配合披露[29] 人员职责 - 董事会统一领导和管理信息披露工作[26] - 董事会秘书负责处理信息披露事务，证券事务代表协助[26] - 董事应了解公司情况，未经授权不得代表公司披露未公开重大信息[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[28] - 公司各部门、下属公司负责人应向总经理和董事会秘书报告相关信息[29] 保密与沟通 - 公司应对未公开重大信息采取保密措施，内幕信息知情人负有保密义务[33] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息，应公平对待投资者[36]

公司基本信息 - 公司于2019年4月29日首次发行2276万股普通股，6月20日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为208,087,600元[5] - 公司已发行股份数为208087600股，均为普通股[14] 股东信息 - 刘修华持股53,427,674股，比例65.5715%[12] - 杨辉持股2,177,190股，比例2.6721%[12] - 王俊玉持股1,768,966股，比例2.1710%[12] 财务与资产 - 2012年6月30日公司净资产81480000，红塔创新占比11.5554%，对应金额9415344[14] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[99] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份用于员工持股等，合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起一年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[73] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[69] 其他重要规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[111] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[118]

员工持股计划参与人员 - 参加员工总人数不超111人（不含预留授予人员）[10] - 董事、监事、高管拟合计认购64.00万股，占比22.22%[10] - 中层管理人员及核心骨干人员拟合计认购185.80万股，占比64.51%[10] 股份数量与资金 - 首次授予部分合计249.80万股，占比86.74%；预留份额38.20万股，占比13.26%[10] - 员工持股计划拟筹集资金总额不超2,721.60万元，份数上限2,721.60万份[12] - 参与员工认购股数上限288.00万股，每股受让价格9.45元[12] - 员工持股计划规模占公司当前股本总额20,808.76万股的1.38%[24] 股份回购 - 2025年2月22日股份回购计划实施完毕，回购2,880,000股，占总股本1.3840%[14] - 股份回购成交最高价18.39元/股，最低价13.13元/股，累计支付46,249,115.28元[14] 解锁安排 - 首次授予部分分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%[27] - 若预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，各期锁定期及解锁安排与首次授予部分一致；若披露后授予，预留部分分二期解锁，解锁比例均为50%[27] 业绩考核 - 员工持股计划考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入增长率不低于5%或总销售量增长率不低于2%，2026年营业收入增长率不低于10%或总销售量增长率不低于4%，2027年营业收入增长率不低于15%或总销售量增长率不低于6%[30] - 若预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，各期业绩考核目标与首次授予部分一致；若披露后授予，公司层面业绩考核目标为首次授予部分对应的2026年和2027年业绩考核目标[31] 个人考核 - 个人考核评级为A、B时个人层面解除限售比例为100%，C为90%，D为0%[32] 管理与会议 - 员工持股计划由公司自行管理，管理期限自股东大会通过至计划终止[36] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知，紧急情况可口头通知[40] - 持有人会议表决，议案经提交有效表决票的1/2以上份额同意视为通过，特殊事项需2/3以上份额同意[42] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[42] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议，会议需1/2以上份额持有人出席[42] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[43] - 管理委员会不定期召开会议，需提前3日通知委员，紧急情况可随时通知[48] - 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集主持[48] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[54] - 员工持股计划存续期满未展期则自行终止；锁定期满后、存续期满前满足条件可提前终止；存续期满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长[55] - 员工持股计划终止，除特定情形外，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，经董事会审议后提交股东大会审议通过[55] 员工权益变动 - 员工升职或平级调动，员工持股计划权益不变；降职或降级仍符合条件，未解锁标的股票按新任岗位标准调整[58] - 员工降职或免职不符合参与条件，管理委员会收回未解锁部分权益，收回价格为原始出资加利息扣股息税[59] - 员工与公司协商一致解除关系，已解锁股票归持有人，未解锁股票管理委员会三个月内收回[60] - 员工单方面或因过错被公司解除关系，已解锁并分配收益按“未服务月数÷目标服务期月数×获利金额”返还公司[60] - 员工单方面或因过错被公司解除关系，已解锁未分配收益按“已服务月数÷目标服务期月数×应获收益”分配[61] - 持有人未解锁标的股票由管理委员会三个月内收回，收回价为未解锁部分原始出资金额加同期银行存款利息并扣除已发放现金股息税后金额[62] - 持有人退休且返聘或因公丧失劳动能力、死亡等未造成负面影响，参与资格、收益和份额不受影响[63] - 持有人退休未返聘或非因公丧失劳动能力、死亡等，已解锁份额和收益归持有人或继承人，未解锁部分由管理委员会收回[63] 其他规定 - 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[34] - 上市公司应在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例[25] - 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%[24] - 存续期内发生未约定事项，持有人份额处置方式由管理委员会确定[65] - 管理委员会有权对收回权益处置，如转入预留份额、重新分配、二级市场售出、提请回购注销等[65] - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限承诺[67] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税由员工承担[67] - 部分董事、监事及高管持有计划份额，持有人之间无关联关系，放弃间接持股表决权[68] - 本次员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[69]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与同届董事会一致，届满连选可连任[4] - 设主任委员一名，由独立董事中专业会计人士担任[5] 审计委员会会议 - 召开前七天通知委员并发出议程及资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] 审计委员会其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期十年[15] - 细则解释权归公司董事会，审议通过起施行[17]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] 通知与登记 - 召集人应提前公告通知各股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11][15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，相关主体可公开征集股东投票权[13][18] 决议制度 - 特定情形采用累积投票制，会议记录保存不少于10年[18][21] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 股东权益 - 股东可请求撤销违法违规股东会决议，可请求法院撤销相关决议[22] 违规处理 - 上市公司不召开股东会，证券交易所有权停牌，违规人员可能被禁入[25]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，应重新论证可行性并披露进展[10] - 超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需经股东会审议通过[17] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[25] - 独立董事二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] 办法生效 - 办法由董事会制订与解释，经股东会审议通过后生效[28] 表述说明 - “以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[30]

担保额度预计与审议 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[7] - 向合营或联营企业提供担保，预计未来12个月拟提供担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[8] 担保额度调剂 - 为合营或联营企业调剂担保额度，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[9] 担保审批权限 - 董事会决定对外担保权限包括单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下等情形，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形应由股东会审批，经董事会审议通过后提交[15] - 股东会审议连续12个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产超30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] 董事会决定担保情形 - 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在人民币5,000万元以下的担保由董事会决定[14] - 公司及公司控股子公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产50%以下的担保由董事会决定[14] - 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的担保由董事会决定[14] 其他规定 - 董事会应对关联人造成的损失采取保护性措施并追责[21] - 公司发生违规担保应及时披露、解除或改正并追责[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[23] - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[23] - 制度与国家法规等抵触时按其执行[23] - 文档日期为2025年8月27日[23]