核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、决策程序及议事规则 旨在完善公司治理结构并规范董事及高级管理人员薪酬与考核管理 [1][3][5] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任并作为召集人 [2] - 委员会下设工作组 成员包括分管人力资源的经理及人力资源部负责人 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 人力资源部及相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考核指标 [4] - 委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价 基于评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前七天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6]

市值管理基本原则 - 合规性原则 严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 系统性原则 协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作 [1] - 科学性原则 科学研判影响投资价值的关键因素 以提升上市公司质量为基础 [1] - 常态性原则 及时关注资本市场及股价动态 常态化主动跟进市值管理工作 [2] - 诚实守信原则 注重诚信坚守底线担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会作为领导机构 负责制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [2] - 董事长作为第一负责人 督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [3] - 董事会秘书作为直接负责人 负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 加强舆情监测分析 [3] - 董事及高级管理人员需积极参与投资者关系活动 增进投资者了解 [3] - 禁止从事操控信息披露 内幕交易 股价操纵 违规回购增持 披露涉密信息等行为 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组 通过内生与外延式发展结合 适时开展并购强化主业核心竞争力 [4] - 股权激励与员工持股计划 实现核心团队与股东利益捆绑 改善经营业绩和盈利能力 [5] - 现金分红 适时制定股东回报规划 提高分红率培养长期投资理念 [5] - 投资者关系管理 建立有效沟通机制 通过e互动平台邮箱专线现场调研等形式展示价值 [5] - 信息披露 以投资者需求为导向 强化关键信息披露减少冗余信息 [6] - 股份回购 根据股本结构和市场环境适时开展回购增强投资者信心 [6] - 其他合法合规方式 通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [6] 监测预警与应急措施 - 对市值市盈率市净率等指标及行业平均水平进行监测 设定合理预警阈值 [6] - 董事会办公室定期对比分析 指标接近阈值时启动预警机制并向董事会报告 [7] - 应对股价短期连续或大幅下跌措施包括分析波动原因发布澄清公告 加强投资者沟通 实施回购计划 推动增持或延长锁定期 [7] - 股价下跌情形定义为连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价50% [7] 制度依据与修订 - 制度依据包括公司法证券法上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引及公司章程 [1] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规及公司章程为准 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [8]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化财务监督和内部控制机制 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的专业会计人士担任 负责召集工作 [5] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时董事会应及时补足 [6][7] 职责权限 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行 [9] - 接收内部审计部门提交的审计报告和整改情况 并向董事会报告工作进度和重大问题 [9] - 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位的关系 [9] - 根据经营层提供的财务报告和内控运行情况发表审核意见 [10] - 将委员会决议提交董事会审议 并配合监事会审计活动 [11] 决策程序 - 审计部及相关职能部门需提供公司重要事项的书面资料 包括对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等 [12][5] - 委员会审议外部审计机构聘请及更换 评价内审制度实施效果和财务报告真实性 [13] - 评估关联交易合规性 并对财务部门和审计部门负责人工作进行评价 [13] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [14][15] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [15][16] - 委员可委托其他委员代为出席 相关职能部门负责人可列席会议 [17][18] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [19] - 会议记录由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [21][22] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [23] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若发生冲突需立即修订并报董事会审议 [24] - 细则解释权归属董事会 自审议通过之日起施行 [26]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生程序 增强董事会选举科学性并优化治理结构 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1][2] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任 [1][2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及高管选择标准 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 需对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并形成建议 同时处理董事会授权的其他事宜 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 控股股东无充分理由时应尊重其建议 [2] 运作程序 - 董事及高管选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意及进行资格审查 [3] - 需在选举新董事或聘任新高管前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] - 会议需提前7天通知委员 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] 会议机制 - 表决采用举手表决或投票方式 临时会议可通讯表决 必要时可邀请董事 监事及其他高管列席 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存十年 [4] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员对议事项负有保密义务 [4] 制度实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [5] - 细则解释权归属公司董事会 其中"以上"等术语含本数 "过"等术语不含本数 [5]

核心财务表现 - 营业收入11.16亿元，同比下降1.69% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比微增0.22% [2] - 经营活动产生的现金流量净额701万元，同比大幅改善114.28% [2][8] - 总资产45.20亿元，较上年末增长4.07% [2] - 加权平均净资产收益率3.28%，同比下降0.04个百分点 [2] 主营业务与行业地位 - 公司专注于高品质精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括二元酸二甲酯、脂肪醇及增塑剂三个系列 [3] - 混合二元酸二甲酯产品产能全球领先，脂肪醇系列产品和DCP产品产能国内领先 [7] - 拥有潍坊昌乐、潍坊昌邑、重庆涪陵三个生产基地，在建内蒙古兴安盟生产基地 [7] - 产品应用于涂料、铸造粘结剂、油墨、UV固化材料、聚氨酯、电线电缆等中高端领域 [3] 技术创新与研发投入 - 研发费用4512万元，同比下降7.98% [8] - 建有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心和省级"一企一技术"中心等研发平台 [7] - 形成以反应精馏、加氢精制、聚合合成、酯化合成为核心的工艺应用技术体系 [7] - 获得国家级制造业单项冠军企业、国家级专精特新"小巨人"企业等荣誉称号 [7] 产能建设与项目进展 - 35000吨/年受阻胺类光稳定剂项目已建设完成进入试生产阶段 [5] - 在建工程6.34亿元，较上年末增长21.54% [9] - 通过战略性产业链垂直整合，培育聚碳酸酯二元醇、受阻胺类光稳定剂、生物基BDO等多类高附加值产品 [7] 资产与负债结构 - 货币资金17.51亿元，占总资产比例38.73% [9] - 应收票据3.21亿元，较上年末增长19.15% [9] - 应收账款1.71亿元，较上年末增长23.70% [9] - 应付票据1.12亿元，较上年末大幅增长409.09% [9] - 合同负债1915万元，较上年末增长48.06% [9] 子公司经营表现 - 山东元利实现营业收入6.99亿元，净利润6581万元 [10] - 重庆元利实现营业收入4.54亿元，净利润5023万元 [10] - 欧洲元利营业收入30.66万欧元，净亏损5645欧元 [10] 公司治理与人员变动 - 刘修华辞去总经理职务，仍担任董事长职务 [10] - 李义田聘任为新任总经理，刘嘉伟聘任为副总经理 [10] - 公司控股股东、实际控制人刘修华持股57.70% [20] 环保与可持续发展 - 公司践行绿色低碳理念，在部分生产基地试点搭建能源管理体系 [5] - 产品具有环保优势，二元酸二甲酯系列产品替代有害溶剂，特种增塑剂以生物质仲辛醇为原料 [6] - 3家企业纳入环境信息依法披露企业名单 [11]

公司基本情况 - 公司股票代码603217在上海证券交易所上市，简称元利科技 [1] - 公司总资产45.20亿元，较上年度末增长4.07% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [1] 财务表现 - 营业收入11.16亿元，同比下降1.69% [1] - 利润总额1.26亿元，同比增长1.88% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，同比增长9.08% [1] - 基本每股收益0.518元/股，稀释每股收益0.518元/股 [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为12,276户 [1] - 控股股东刘修华持股57.70%，共计120,063,602股 [2] - 重庆同利企业管理咨询合伙企业持股4.61%，为刘修华控制企业 [2] - 前十大股东持股均无质押、标记或冻结情况 [2] 重要事项 - 报告期内未发生对公司经营情况有重大影响的事项 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年8月27日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议应参加董事9人 实际参加董事9人 由董事长刘修华召集并主持 [1] - 会议召开符合公司法及公司章程规定 决议事项合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案 经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站及相关证券报披露 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程议案 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 审议通过制定和修订公司部分治理制度议案 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 员工持股计划相关议案 - 审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 经职工代表大会和薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 3名关联董事回避表决 [2][3] - 审议通过2025年员工持股计划管理办法 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 3名关联董事回避 [3] 股东大会授权事项 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜议案 [3][4] - 授权范围包括对持股计划进行修改和完善等具体事项 [4] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日 [4] 临时股东大会召开 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 具体内容详见上海证券交易所披露的股东大会通知 [4] - 多项议案需提交本次临时股东大会审议包括公司章程修订和员工持股计划等 [2][3][4]

员工持股计划目的 - 健全长期有效的激励约束机制以调动员工积极性并提高凝聚力和竞争力 [1] - 完善公司治理水平并促进健康长远可持续发展 [1] 合规性审查 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司员工持股计划试点的指导意见》及上交所自律监管指引等法律法规 [1] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 实施原则 - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [1] - 不存在通过摊派或强行分配等强制参与方式 [1] 审议程序 - 薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划 [1] - 相关议案将提交公司董事会审议 [1]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年8月27日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议应参加监事3人 实际参加表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席黄维君召集并主持 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确反映公司报告期经营管理和财务状况 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 审议通过制定和修订公司部分治理制度的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 认为内容符合相关法律法规 [2] - 关联监事张新飞 谢文帆回避表决 导致非关联监事不足半数 [3] - 议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 认为有利于保障持有人利益 [3][4] - 关联监事回避表决 非关联监事不足半数无法形成有效决议 [4] - 议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [4]

员工持股计划目的 - 健全公司长期有效的激励约束机制 [1] - 充分调动员工积极性 提高员工凝聚力和公司竞争力 [1] - 促进公司健康长远可持续发展 [1] 合规性声明 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司员工持股计划试点指导意见》等法律法规 [1] - 符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定 [1] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [1] 实施原则 - 遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 [1] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [1] - 监事会同意实施本次员工持股计划 [1]