关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] 关联人及决策 - 关联人范围以《上市规则》等规定为准[4] - 关联交易按要求履行决策程序，重大需独董意见[4] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方须回避表决[6] 信息管理 - 按规定履行关联交易信息披露义务[7] - 交易签书面协议明确权责，财务部负责归集档案[8][9] 监督与生效 - 监事会、内审部门对关联交易全过程监督[9] - 制度经股东会通过生效，修订也需批准[11]

股本变更 - 公司决定对4名离职激励对象持有的18,900股限制性股票进行回购注销，结合8月已同意回购注销的23,100股，本次减少注册资本42,000元，减少股本42,000股[4] - 公司注册资本由188,550,399元变更至188,508,399元，股本由188,550,399股变更至188,508,399股[4] 章程修订 - 修订后公司章程规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任[6] - 修订后规定公司或子公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 修订后董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[7] - 修订后董事会可依据授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资的需经股东会决议[7] - 修订后董事会决定发行新股致公司注册资本、已发行股份数变化，对章程该项记载事项修改不需再由股东会表决[7] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[8] 股东权利 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高或他人给公司造成损失时，有权请求相关机构向法院诉讼[10] 会议规定 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] - 公司在董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会会议[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面提议董事会召开临时股东会会议，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，监事会需在10日内反馈[12] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 选举独立董事时，董事会、监事会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 董事规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不得被提名担任董事[14] - 公司半数以上董事应离职时，经申请同意离职期限最长延3个月[14] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[15] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[15] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员1/3等情况，辞职报告在下任填补空缺后生效[15] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[13] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[17] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在辞职报告送达董事会后60日内完成补选[17] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 公司依据特定情形收购本公司股份，需由2/3以上董事出席的董事会作出决议[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[21] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21][22] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜[22] - 公司现金分红需该年度或半年度可分配利润为正值且现金流充裕，不影响后续持续经营[22] - 公司若有股东违规占用资金，应扣减其现金红利偿还所占用资金[22][23] - 公司减少注册资本弥补亏损，自决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[22] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[22] - 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[22] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[23] - 股东会对现金分红具体方案审议前，公司应与股东沟通交流，听取中小股东意见[23] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[24] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[24] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[24][25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[25] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组开始清算[26] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%的股东，比例不足50%但依规定也可能是控股股东[27] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并报送登记机关申请注销，无债务或已清偿可简易注销，公告不少于20日，期满无异议20日内申请[27] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露，原《公司章程》同时废止[28] - 公司对《股东会议事规则》等10项治理制度进行修订，需提交股东会审议，原制度将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[29][30] - 公司对《薪酬与考核委员会工作细则》等11项工作细则进行修订，无需提交股东会审议，原工作细则将废止，全文同日在上海证券交易所网站披露[31][32] - 本次修订将《公司章程》及相关制度、细则中“股东大会”调整为“股东会”，不涉及实质性变更且范围广，不逐条列示[33]

独立董事任职要求 - 候选人应具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[4] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后一个月内，高管向独立董事汇报经营和重大事项进展[8] 独立董事工作时间 - 每年现场工作时间不少于十五天[8] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[9] 津贴与制度 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[11] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后实施，修改亦同[13]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 董事长十日内召集并主持临时会议[4] 会议通知与出席 - 定期会议变更通知提前一日发出[4] - 过半数董事出席方可举行会议[5] 委托与表决 - 董事委托需载明相关内容[7] - 表决意见分三种，未选或多选视为弃权[9] 结果与处理 - 秘书下一工作日通知表决结果[9] - 无关联董事少于三人提交股东大会[10] 提案与档案 - 提案未通过无变化不再审议[12] - 会议档案保存不少于十年[16] 规则相关 - 规则经股东会审议通过后生效[17] - 规则由董事会解释[18]

会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2024年10月24日召开，3名监事全出席[2] 决议事项 - 监事会同意2024年第三季度报告[3] - 同意修订《监事会议事规则》，待股东会审议[4][5] - 因4名激励对象离职，将回购注销18,900股限制性股票[6]

会议情况 - 公司第二届董事会第十七次会议于2024年10月24日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东会审议[4][6][7] - 决定回购注销4名离职对象18,900股限制性股票[8] - 审议通过召开2024年第二次临时股东会议案[10]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 需具备相关条件并取得上交所资格证书[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报上交所[8] - 特定情形下一个月内解聘[9] 职责与履职 - 负责信息披露等事务[12] - 公司应为其履职提供便利[13] 协助人员 - 聘请有上交所资格证书的证券事务代表协助[14] 细则制订 - 细则由董事会制订，通过后生效[16]

激励计划授予 - 2023年6月16日首次授予194.6599万股限制性股票，激励对象189人[4] - 2023年6月27日预留授予5.15万股，激励对象6人[4] 回购注销情况 - 拟回购注销18,900股限制性股票，占回购前激励计划实际授予数量的0.9459%，占回购前公司股份总数的0.0100%[6] - 回购价格为7.075元/股，回购总金额133,717.50元，资金源于自有资金[7] 股份变动 - 本次变动前有限售条件股份117,494,769股，占比62.32%；无限售条件股份71,032,530股，占比37.68%[8] - 本次变动后有限售条件股份117,475,869股，占比62.32%；无限售条件股份71,032,530股，占比37.68%；股份总数188,508,399股[8] 审议流程 - 2023年3月20日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年4月6日，2023年第一次临时股东大会批准激励计划[3] - 2024年4月24日，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过回购注销议案[4] - 2024年6月27日，第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过解除限售和回购注销及调整回购价格议案[4] 后续事项 - 截至2024年10月25日回购注销已取得现阶段必要批准和授权[11] - 需继续履行信息披露义务，申请办理回购注销手续及减资手续[11]

公司基本信息 - 公司于2022年2月18日在上海证券交易所上市，首次发行4666.5万股[5] - 公司注册资本为188508399元，股份总数为188508399股，每股面值1元[6][14][15] - 比依集团有限公司持股75.00%，比依集团（香港）有限公司持股8.00%，宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.00%[14] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份有相关决议要求，合计持有不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[20][22] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行，未执行可起诉[26] 股东权利与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼，未诉讼可自行起诉[33][35] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[36] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会[50][53] 交易与担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审议[41][43][44][47] - 与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等须经股东会审议[43] - 与关联自然人发生30万元以上交易等多种情形须经董事会审议[111][112][113] 董监高相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任总经理等职务董事总计不超董事总数1/2[88] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，有多种情形人员不得担任[95][97][98] - 总经理每届任期3年，连聘可连任，高级管理人员离职生效前后2年内忠实义务不解除[140][145][151] - 监事任期每届3年，连选可连任，监事会由3名监事组成[150][157] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月报年报等[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[169] - 公司原则上每年年度股东会召开后进行1次现金分红，任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[174][175] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[184][185] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[195][196] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[198]

回购注销 - 公司以7.0750元/股回购注销18,900股限制性股票[4][17] - 本次回购注销4名离职激励对象未解除限售股票[16] 会议审议 - 2023 - 2024年多次董事会、监事会审议激励及回购相关议案[11][12][13][14] 后续工作 - 公司将公告回购注销相关文件并履行信披义务[18][19] - 公司需申请办理回购注销及减资手续[19]