股东会信息 - 2024年第二次临时股东会11月11日13点30分在浙江宁波余姚公司会议室召开[4] - 网络投票11月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东会审议3项议案，议案1为特别决议议案[8][9] 时间安排 - 股权登记日为2024年11月5日[15] - 参会登记时间为11月8日9:30 - 12:00、14:00 - 16:00[19] 其他信息 - 登记地址为浙江余姚公司会议室，联系电话0574 - 58225758，邮箱bydmb@biyigroup.com[19][20] - 公告发布于2024年10月25日[21]

委员会组成 - 委员会委员至少由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前两天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 考核与薪酬 - 先由董事和高管提交述职报告，工作组提供资料，再开会考核[11] - 结合考核结果和经营业绩制定薪酬及奖励方案，报董事会及股东会审议[14] 资料保存 - 会议记录及相关资料至少保存十年[11] 细则实施 - 细则由董事会制订，通过后生效，修改由委员会提草案，董事会审议通过后实施[13]

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保[3] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议批准[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保，须股东会批准[6] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会批准且2/3以上表决权通过[6] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会批准[6] 审议与合同要求 - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[6] - 经审议批准的担保项目应订立书面合同[11] 责任与制度施行 - 人员擅自越权签担保合同造成损害应担责，涉罪追究刑责[18] - 本制度经股东会通过后，上市交易之日起施行[20]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[7] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[8] - 应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[10] 报告审计要求 - 年度报告财务报告须经有相关资格会计师事务所审计[7] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[8] 重大事件披露 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大事件[18] - 超约定交付或过户期限3个月未完成应披露相关情况[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[30] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[31] 信息披露管理 - 董事会确保定期报告按时披露，不得披露未经审议报告[12][13] - 公司按公开等原则对待股东，及时准确完整披露信息[33] - 重大事件未披露前保密，难保密或泄露时立即披露[34] - 就重大事件签署意向书或协议立即披露，协议变更及时披露[35] - 定期报告经草拟等程序，董事和高管签署确认意见[36] - 重大信息报告等有程序，董事会秘书负责组织披露[37] - 董事会秘书为信息披露直接负责人[38] - 公司可对特定信息暂缓或豁免披露，严格管理相关事项[41] 违规处罚与制度管理 - 董事等人员信息披露违规造成损失，公司处罚责任人[43] - 本制度由董事会制订，通过后生效，修订需董事会批准[46] - 本制度由董事会负责解释[47]

回购情况 - 公司决定回购注销4名离职激励对象18,900股限制性股票[3] - 曾于2024年8月9日审议回购注销5名员工23,100股[4] 数据变化 - 回购后注册资本由188,550,399元减至188,508,399元[3] - 回购后总股本由188,550,399股减至188,508,399股[3] 债权申报 - 申报时间为2024年10月25日起45日内[6] - 登记地点在浙江省余姚市俞赵江路88号[6] - 联系人郑玲玲，电话0574 - 58225758，邮箱bydmb@biyigroup.com[6]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年公司董监高新增公司股份按100%自动锁定[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 减持规定 - 董监高计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超3个月[14] 信息申报与披露 - 董监高应在公司申请股票上市等事项通过或变化后二个交易日内委托申报身份信息[4][5] - 董监高股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[11] - 公司应在定期报告中披露董监高买卖公司股票情况[19] - 董监高持股变动比例达规定应按法规履行报告和披露义务[20] 买卖限制 - 董监高在公司年度报告等公告前三十日或十日内等期间不得买卖本公司股票[11] - 上市6个月内董监高申报离职，18个月内不得转让直接持股；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[16] 其他规定 - 权益分派致董监高持股增加，可同比例增加当年可转让数量[16] - 董监高及证代应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品[16] - 董监高违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露信息[19] - 董监高从事融资融券交易应遵守规定并向交易所申报[20] - 董事会秘书负责管理董监高及相关人员持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[22] - 董监高及证代应保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规将担责[22] - 本制度于公司首发股票在沪市上市交易之日起施行，修订需董事会批准[24]

子公司认定 - 母公司直接或间接控股50%以上的公司为子公司，控股在50%以下满足特定条件也认定为子公司[2] 人员委派 - 由母公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[6] - 由母公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上[6] 经营管理 - 子公司总经理应于每年9月底编制下年度经营计划[9] - 子公司签订经营合同预计影响达最近一期经审计净资产10%（含）以上时，报母公司批准[12] 财务报告 - 子公司每天下午18:00前上报“资金日报表”[14] - 子公司每月8号前上报“资产负债表”等及财务分析报告[15] 审计监督 - 母公司每3个月对子公司进行一次现场审计[15] - 子公司配合母公司完成各类审计[23] 担保管理 - 子公司未经批准不得对外或互相担保，确需担保经母公司审核同意[16] - 子公司需母公司借款担保，向财务部申请，经董事会批准办理手续[23] - 子公司为关联人担保，不论数额大小，提交母公司审议，关联方回避表决[24] 投资决策 - 子公司一次性投资低于最近一期经审计净资产10%，由董事会决议实施[19] - 子公司一次性投资高于最近一期经审计净资产10%，董事会决议后报母公司批准实施[19] 信息管理 - 子公司按制度报告重大信息并保密[21] - 子公司构成关联交易报母公司财务部，履行审批、报告义务[21] 责任追究 - 母公司委派人员履职不力给予处分等[26] - 子公司人员履职违法违规承担赔偿和法律责任[26]

公司架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[5] - 财务总监分管公司财务管理工作[9] 管理流程 - 管理人员及其构成变动需经董事会审议批准[6] - 副总经理、财务总监可提议召开总经理办公会[10] 会议规定 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常工作[12][13] - 会议通知提前一天发出，记录保存不少于十年[14][15] - 会议至少每月召开一次[15] 细则说明 - 本细则由董事会制订、修改和解释，经董事会通过后生效[17][19]

独立董事任职要求 - 候选人应具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[4] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后一个月内，高管向独立董事汇报经营和重大事项进展[8] 独立董事工作时间 - 每年现场工作时间不少于十五天[8] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[9] 津贴与制度 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[11] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后实施，修改亦同[13]

关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] 关联人及决策 - 关联人范围以《上市规则》等规定为准[4] - 关联交易按要求履行决策程序，重大需独董意见[4] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方须回避表决[6] 信息管理 - 按规定履行关联交易信息披露义务[7] - 交易签书面协议明确权责，财务部负责归集档案[8][9] 监督与生效 - 监事会、内审部门对关联交易全过程监督[9] - 制度经股东会通过生效，修订也需批准[11]