董事会会议规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事长十日内召集并主持提议会议[4] - 定期会议变更通知提前一日发出[4] - 过半数董事出席方可举行会议[5] - 提案未通过一个月内不审相同议案[12] - 部分董事可提议暂缓表决提案[12] - 会议档案保存不少于十年[16] 规则相关 - “以上”“不少于”含本数，“过”不含[17] - 规则经股东会审议通过生效修改同此[17] - 与国家规定不一致按后者执行并修改[17] - 规则由董事会解释[18] 公司时间 - 浙江比依电器股份有限公司相关时间为2025年8月25日[19]

股东责任 - 持股超5%股东或实控人股份质押等情况应通知公司并配合披露[4] - 控股股东及实控人不得违规占用资金、要求违规担保[8] - 违法控股股东及实控人应用股权等资产赔偿中小投资者[9] 交易限制 - 控股股东、实控人转让股份前应解决资金占用和担保问题[10] - 年报、半年报前15日及季报、预告、快报前5日不得买卖股份[12] - 重大事件发生至披露期间不得买卖股份[12] 其他规定 - 控股股东、实控人转让控制权应确保董事会和管理层过渡[13] - 控股股东和实控人应履行信息披露义务并配合调查[14] - 规范由董事会制定，经股东会审议通过后生效[17] - 规范发布日期为2025年8月25日[18]

募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与投资计划差异超30%，需调整计划并披露信息[10] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证募投项目[11] 资金节余处理 - 单个募投项目节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免相关程序[12] - 节余募集资金低于100万元或低于净额5%，豁免程序并年报披露[13] - 节余募集资金达或超净额10%以上，提交股东会审议[13] 资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[17] - 每十二个月内超募资金用于偿债或补流累计不超总额30%[26] - 单次计划使用超募资金达5000万元且达总额30%，须股东会审议[26] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报交易所备案[6] 资金置换与变更 - 募集资金置换预先投入自筹资金，需董事会审议并披露[12] - 变更募投项目收购控股股东资产，应避免同业竞争和关联交易[24] 监督检查 - 审计部至少每半年检查募集资金存放使用情况[28] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金情况[29] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[29] - 行政部门负责募集资金档案管理工作[30] - 违规使用募集资金致损失，责任人员承担赔偿责任[30] - 办法由董事会制定，股东会通过后生效修订[34]

战略委员会组成 - 至少由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，原则上由董事长担任[5] 会议规则 - 召开前至少2天通知，紧急情况可电话通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与细则生效 - 会议记录及资料至少保存十年[11] - 细则经董事会通过后生效，由董事会解释[14][15]

市值管理机制 - 董事会是领导机构，董秘负责，董办执行[4] - 董事会制定投资价值目标，建立激励与分红规划[5][6] - 构建市值监测指标体系并调整预警[13] 市值管理方式 - 通过资本运营等促进投资价值反映公司质量[10] - 聚焦主业提升经营效率和盈利能力[10] - 建立与投资者的沟通机制[11] 股价异常应对 - 股价短期异常下跌分析原因、沟通、回购[14][15] - 连续20日跌幅累计达20%或低于最高收盘价50%属异常[14] - 推动控股股东增持提振信心[14] 制度相关 - 制度依相关规定执行，由董事会制定解释修订[16] - 制度经董事会审议通过后生效[16]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任前需报材料至上海证券交易所[8] - 解聘需充足理由，特定情形应一月内解聘[9] 职责与协助 - 负责信息披露等职责，公司应提供便利[12][13] - 董事会聘请证券事务代表协助，均需参加培训考核[14] 空缺处理 - 空缺时及时指定代行人，超三月由董事长代行，6个月内完成聘任[10] 细则规定 - 细则由董事会制定、修改和解释，未尽事宜按规定执行[16][18][19]

浙江比依电器股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化浙江比依电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，设立董事会审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会职权，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报 告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上，审 计委员会的召集人应当是会计专业人士，公司高级管理人员不得担任审计委员会 委员。 第五条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设一名主任委员（召 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理5名[4] - 财务总监分管公司财务管理工作[8] 人员管理 - 管理人员及其构成变动需经董事会审议批准[5] - 高级管理人员需向董事会、审计委员会报告重大事件及变化[9] 会议制度 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常工作[11][12] - 会议至少提前一天通知，记录保存不少于十年[13][14] - 会议至少每年召开2次[14] 细则规定 - 细则由董事会制定，修改需董事会审议通过[16]

子公司认定 - 母公司直接或间接控股50%以上的公司为子公司，控股在50%以下但满足特定条件也认定为子公司[2] 人员委派 - 母公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[6] - 母公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上[6] 合同审批 - 子公司签订经营合同预计影响达子公司最近一期经审计净资产10%（含）以上时，报母公司批准[12] 经营计划 - 子公司总经理每年9月底编制下年度经营计划[9] 报表上报 - 子公司每天18:00前报“资金日报表”给母公司董事长、财务总监及财务部[14] - 子公司每月8号前报当期“资产负债表”等报表及财务分析报告给母公司[15] 审计安排 - 母公司每3个月对子公司进行一次现场审计[15] - 子公司配合母公司内外部审计工作[23] 借款担保 - 子公司不得为母公司及其子公司以外的公司提供借款[14] - 子公司提供对外或相互担保需母公司董事会或股东会审核同意[16] - 子公司需母公司借款担保，经母公司财务部审核、董事会决策批准[16] - 子公司为关联人担保不论数额均需母公司董事会或股东会审议[16] 会议议题 - 子公司召开重大会议前，会议议题提前5个工作日报母公司董事会[7] 投资决策 - 子公司一次性投资低于最近一期经审计净资产10%，董事会决议后实施[19] - 子公司一次性投资高于最近一期经审计净资产10%，董事会决议后报母公司批准[19] - 子公司获批准投资项目每月至少向母公司汇报一次进展[19] 信息报告 - 子公司及时向母公司报告重大业务等可能影响股价的信息[21] 关联交易 - 子公司构成关联交易报母公司财务部并履行审批报告义务[21] 人员处分 - 母公司委派人员履职不力，母公司将提处分等建议[26]

第一条 为完善浙江比依电器股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 建立健全内部审计制度，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法规及 本制度的规定，通过运用系统、规范的方法，对内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、准确性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展独立客观 的分析、确认及评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指董事会、审计委员会、高级管理人员和 其他各级员工为实现下列目标而供合理保证的过程： 第四条 本制度适用于公司及所属各部门。 第二章 审计机构和审计人员 浙江比依电器股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第五条 审计部为公司的内部审计机构，负责对公司的内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等情况进行监 督，同时，审计部为公司的反舞弊工作常设机构，负责具体实施公司的反舞弊工 作。 审计部在董事会审计委员会 ...